福建纳川管材科技股份有限公司

  关于公司参股基金转让部分星恒电源股份有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、公司参股基金泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启源纳川”）拟将持有的星恒电源股份有限公司（以下简称“星恒电源”“标的公司”）3.7284%的股权转让给宁波丰鼎优泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“丰鼎优泰”)、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司(以下简称“海通新能源”)。

    2、本次交易的标的公司100%股权的估值人民币40.5亿元。

    一、交易概述

  福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“纳川股份”）于2017年4月25日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司参与投资设立新能源产业股权投资基金的议案》，2017年5月16日，产业股权投资基金完成注册登记，名称为泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）。截至目前，公司参股基金启源纳川已持有星恒电源64.897%的股权。

  启源纳川拟将持有的星恒电源3.7284%的股权以标的公司总估值40.5亿元的价格（即本次股份转让款的价格计算方式为40.5亿元*3.7284%）出让给丰鼎优泰和海通新能源。

  双方协商，本次交易的标的公司100%股权的估值人民币40.5亿元。

  本次股权转让之后，启源纳川还持有星恒电源的61.1686%股权。

    二、交易对方的基本情况

  1、宁波丰鼎优泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
福建纳川管材科技股份有限公司


  成立日期：2017年11月15日

  住所：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层530室

  经营范围：股权投资基金管理；股权投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；财务咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系说明：丰鼎优泰与公司不存在关联关系。

  2、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司

  法定代表人：程相霆

  统一社会信用代码：91210103071526798U

  注册资本：100000.00万人民币

  成立日期：2013年08月08日

  住所：沈阳市沈河区青年大街106号（812室）

  经营范围：许可经营项目：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。一般经营项目：股权投资管理，创业投资管理，股权投资，与股权投资相关的债权投资，实业投资、创业投资，参与设立股权投资企业、创业投资企业，投资咨询。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
  关联关系说明：海通新能源与公司不存在关联关系。

    三、标的公司的基本情况

    1、标的公司的基本情况

  名称：星恒电源股份有限公司

  统一社会信用代码：9132050075643006XA

  法定代表人：冯笑

  住所：苏州高新区科技城金沙江路181号

  注册资本：26250.00万人民币

  成立日期：2003年12月18日
福建纳川管材科技股份有限公司

经相关部门批准后方可开展经营活动）

  星恒电源自2003年成立以来一直致力于动力锂电池的研发、生产、销售，在国内率先实现了电池的二次寿命和梯次利用，其主要瞄准新能源汽车和轻型车市场。在新能源汽车领域，星恒电源自2014年起开始布局切入，其具有极高性价比优势的超级锰酸锂产品使其快速成为国内众多新能源物流车制造商的第一供应商。星恒电源未来将以新一代更高性价比的产品快速打开新能源乘用车市场并站稳脚跟。在轻型电动车领域，星恒电源精耕细作了15年，已经为全球超过500万终端客户提供电池和服务，稳居国内电动两轮车市场占有率第一，同时在欧洲长期保持稳定增长态势，在欧洲电动两轮车市场占有率第二。

    2、本次股权转让前标的公司的股权结构

  序号                  股东                          持股比例（%）

  1                  启源纳川                            64.897

  2    苏州袍泽企业投资管理中心（有限合伙）              9.775

  3      苏州晟迈股权投资中心（有限合伙）                6.720

  4                  陈志江                            6.667

  5          成都地奥制药集团有限公司                    4.198

  6          江苏靖联企业管理有限公司                    3.731

  7          德清华创资产管理有限公司                    3.306

  8                    龚剑                              0.628

  9                    李泓                              0.078

                    合计                                  100.00

    3、标的公司财务数据

                                                            单位：元
      项目              2016年            2017年            2018年

    营业收入        1,017,645,295.65    1,435,539,026.35    2,130,716,031.38
    营业成本          767,099,191.24    1,060,899,683.04    1,760,610,479.95
    营业利润          124,109,668.47      232,735,293.20      191,592,959.64
      净利润          104,013,817.58      201,581,786.25      197,024,357.03
    负债总额          509,190,276.65      607,109,852.27    2,283,152,592.78
负债和所有者权益    1,249,937,709.87    1,549,439,071.74    3,396,769,996.87
福建纳川管材科技股份有限公司

年度财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙人）审计。

    四、交易协议的主要内容

    （一）

  甲方（买方）：宁波丰鼎优泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  乙方（卖方）：泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）。
  丙方（“标的公司”）：星恒电源股份有限公司。

  丁方：中融国际信托有限公司

    1、股权转让价格

  本次交易的目标公司100%股份的估值为人民币40.5亿元。双方同意以该等估值为作价依据，由甲方或其指定的第三方以现金方式受让乙方持有的目标股份，目标股份作价为人民币8,100万元。本次交易交割后，甲方持有目标公司525万股股份（占目标公司总股本的2%）。。

    2、股份转让价款支付

  各方同意，目标股份的转让价款按协议约定分二次支付，并按协议约定分次支付转让价款。

    3、违约责任

  如因任何一方（“违约方”）违反在本协议项下做出的承诺、约定或义务，从而致使任何其他方（合称“受损方”）承担责任或蒙受实际损失，则违约方就上述全部实际损失赔偿受损方。

    4、法律适用和争议解决

  4.1本协议适用中国法律并按中国法律解释。

  4.2在本协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，各方可协商解决。该等协商应在一方向另一方发出书面通知后立即开始。如在该通知发出之日后三十（30）日内争议仍未解决，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有拘束力。
福建纳川管材科技股份有限公司

加盖各方公章之日生效。

    （二）

  甲方（买方）：辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司

  乙方（卖方）：泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）。
  丙方（“标的公司”）：星恒电源股份有限公司。

  丁方：中融国际信托有限公司

    1、股权转让价格

  甲方以现金方式受让乙方持有的目标股份453.7037万股股份，每股单价为人民币15.43元，本次交易的目标公司100%股份的估值为人民币40.5亿元。双方同意以此作为依据，目标股份作价为人民币7,000万元。本次交易完成后，甲方持有目标公司453.7037万股股份（占目标公司总股本的1.7284%）。

    2、股份转让价款支付

  各方同意，目标股份的转让价款按协议约定一次支付，并按协议约定支付的先决条件支付转让价款。

    3、违约责任

  如因任何一方（“违约方”）违反在本协议项下做出的承诺、约定或义务，从而致使任何其他方（合称“受损方”）承担责任或蒙受实际损失，则违约方就上述全部实际损失赔偿受损方。

    4、法律适用和争议解决

  4.1本协议适用中国法律并按中国法律解释。

  4.2在本协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，各方可协商解决。该等协商应在一方向另一方发出书面通知后立即开始。如在该通知发出之日后三十（30）日内争议仍未解决，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有拘束力。

  4.3仲裁期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
福建纳川管材科技股份有限公司


    五、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易完成后，公司参股基金启源纳川持有星恒电源的股权比例降低为61.1686%，仍为星恒电源第一大股东。本次股份转让，是公司积极推动星恒电源以独立IPO或资产并购的方式实现资产证券化，确保公司对星恒电源投资的保值增值的重要举措。公司参股基金启源纳川所获得的股份转让收益将用于偿还中融信托的贷款本息，降低启源纳川的资产负债率并大幅降低财务费用，对公司业绩有积极影响。

  特此公告！

                                        福建纳川管材科技股份有限公司
                                              董    事  会

                                            二○一九年四月三十日

福建纳川管材科技股份有限公司