康得新复合材料集团股份有限公司

                第四届董事会第四次会议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况

  康得新复合材料集团股份有限公司（下称：康得新或公司）第四届董事会第四次会议于2019年4月29日以现场及通讯方式在公司召开。本次会议的通知已于2019年4月25日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

  本次会议应出席董事7人，实际出席会议并亲自参与表决的董事7人，包括独立董事3人。会议由董事长肖鹏先生主持。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

    二、会议审议情况

    1、会议以赞成6票，反对0票，弃权1票，审议通过了《关于<2018年年度报告>及摘要的议案》；

  经参会董事审议，同意披露2018年年度报告及其摘要，但无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并不承担个别和连带的法律责任。各位董事具体意见如下：

  董事侯向京认为：本人同意2018年度报告的披露，但无法保证报告内容的真实准确完整，并不承担个别和连带责任。

  董事纪福星认为：由于处于监管部门立案调查，以及会计师事务所出具非标准意见，无法保障表达意见的完整、准确性。特此说明。

  董事余瑶认为：本人同意按期公布2018年年度报告，但由于瑞华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，且监管机构对公司的立案调查事项尚未有
误导性陈述或重大遗漏，不同意承担个别和连带的法律责任。

  独立董事杨光裕认为：本人同意按期公布公司2018年年度报告，但不保证报告的真实性，准确性和完整性，并与另两名独立董事共同发表异议声明，不同意承担个别及连带的法律责任。

  独立董事张述华认为：本人同意按期公布2018年年度报告，但不保证报告的真实性，准确性和完整性，并与另外两名独立董事共同发表了异议声明，不同意承担个别及连带法律责任。

  独立董事陈东弃权，并认为：1、对于北京银行的百亿存款余额的真实存在强烈质疑！2、对于康得新全资子公司与中国化学赛鼎宁波有限公司的20余亿元的预付款委托采购交易的实质和关联交易至今没有任何合理的解释。康得新光电材料有限公司至今也没见到一个包装盒或一台采购设备进来。

  公司《<2018年年度报告>及摘要》与审计机构出具的《2018年年度审计报告》，详见巨潮资讯网或指定披露媒体。

  本议案及报告须提交年度股东大会审议。

    2、会议以赞成4票，反对2票，弃权1票，审议通过了《关于2018年年度董事会工作报告的议案》；

  董事余瑶同意并认为：本人同意按期公布2018年年度报告中的董事会工作报告，但由于瑞华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，且监管机构对公司的立案调查事项尚未有结论，本人无法保证报告的真实性、准确性和完整性。无法保证不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，不同意承担个别和连带的法律责任。

  独立董事张述华及杨光裕反对，反对原因详见异议声明。

  独立董事陈东弃权，原因如下：本人于2019年2月27日加入董事会，对2018年度董事决议缺乏有效的信息和数据了解：对于2019年新的董事会提请：加强内控，果断砍掉没必要烧钱的事业线及妥善用好募集资金，切实做好上市公司治理。

  详见《2018年年度报告》中“管理层讨论与分析”部分。


    3、会议以赞成4票，反对2票，弃权1票，审议通过了《关于2018年年度决算报告的议案》；

  董事余瑶同意但认为：本人同意按期公布2018年年度报告中的决算报告，但由于瑞华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，且监管机构对公司的立案调查事项尚未有结论，本人无法保证报告的真实性、准确性和完整性。无法保证不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，不同意承担个别和连带的法律责任。
  独立董事张述华及杨光裕反对，反对原因详见异议声明。

  独立董事陈东弃权，原因详见异议声明。

  详见巨潮资讯网《2018年年度报告》中“管理层讨论与分析”部分。

  本议案及报告须提交年度股东大会审议。

    4、会议以赞成4票，反对1票，弃权2票，审议通过了《关于2018年年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；

  董事余瑶反对，原因如下：本人认为董监高薪酬制定和调整依据不明，且公司当前陷入困境，应考虑适当降低董监高薪酬支出。

  独立董事张述华弃权。

  独立董事陈东弃权，认为：建议高管们和康得新员工共渡时艰，毕竟有相当比例的欠薪。

  详见公司在《2018年年度报告》中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。关联的三位独立董事回避表决。

    5、会议以赞成4票，反对2票，弃权1票，审议通过了《关于2018年度总裁工作报告的议案》；

  董事余瑶反对，原因如下：本人认为上一任公司总裁未能切实履行2018年的高管职责。

  独立董事张述华反对，原因详见异议声明。

  独立董事杨光裕弃权。

  详见《2018年年度报告》中“管理层讨论与分析”部分。

    6、会议以赞成6票，反对1票，弃权0票，审议通过了《关于2018年度公司

  董事余瑶反对，原因如下：由于瑞华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，本人对财务数据真实性存疑。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2019年4月29日出具了无法表示意见的审计报告（报告编号：瑞华审字[2019]48540007号）。

  根据《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司2019年度资金流紧张、实际工作安排计划和发展规划，公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  独立董事对本议案发表同意的独立意见。

  本议案需提交年度股东大会审议。

    7、会议以赞成3票，反对3票，弃权1票，审议未通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

  公司董事会发表了关于募集资金鉴证报告非标准意见涉及事项的专项说明，公司独立董事发表了无法表示意见。

  董事余瑶反对，原因如下：由于公司财务数据存疑，本人无法对2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告表示意见。

  独立董事张述华及杨光裕反对，原因如下：本人认为康得新预付中国化学赛鼎宁波工程有限公司的21.74亿元，属于违规使用募集资金。有鉴于此，本人对2018年度募集资金使用情况存疑。

  独立董事陈东弃权，原因如下：存在不当使用募集资金的客观情况，从注册会计师通过天眼查获得的信息，有实质性的关联交易，并构成控股股东占用上市公司资金（详见2018年年度报告异议声明）。

  因未审议通过，本议案不提交年度股东大会审议。

    8、会议以赞成3票，反对3票，弃权1票，审议未通过《关于2018年度关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》；

  公司董事会发表了关于关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的说明，公司独立董事发表了无法表示意见。

营性资金占用及其他关联资金往来情况表示意见。

  独立董事张述华、杨光裕反对，认为：建议公司管理层积极组织自查，密切配合监管部门的调查，尽早查清大股东占用资金的准确金额，占用时间，并尽全力返回。

  独立董事陈东弃权，认为：无法表示意见，上市公司关联方占用资金披露不充分，应尽快查清关于关联方占用资金的金额、时间并及时公告给广大投资者。
  公司审计机构对上述报告出具了专项审核报告。

  因未审议通过，本议案不提交年度股东大会审议。

    9、会议以赞成4票，反对2票，弃权1票，审议通过了《关于2018年内部控制自我评价报告的议案》；

  董事余瑶反对，原因如下：因监管机构调查结论未出，本人对报告中所表述的公司存在的内控缺陷是否全面存疑。

  独立董事杨光裕反对。

  独立董事陈东弃权，原因如下：我于2019年2月27日担任公司独董，对2018年度公司内控评价“弃权”。

    10、会议以赞成5票，反对1票，弃权1票，审议通过了《关于2018年度社会责任报告的议案》；

  董事余瑶反对，原因如下：本人认为2018年公司未能较好履行社会责任。
  独立董事陈东弃权，原因如下：应加强环保治理，兼顾广大中小投资者利益及广大员工的稳定性，避免发生雇员群体性事件。

  详见同日刊载于巨潮资讯网的2018年度社会责任报告。

    11、会议以赞成6票，反对0票，弃权1票，审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文（正文）的议案》；

  经参会董事审议，同意披露2019年第一季度报告全文（正文），但无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并不承担个别和连带的法律责任。各位董事具体意见如下：

  董事侯向京认为：本人同意2019年度第一季度报告的披露，但无法保证报

  董事纪福星认为：由于处于监管部门立案调查，以及会计师事务所出具非标准意见，无法保障表达意见的完整、准确性。特此说明。

  董事余瑶认为：本人同意按期公布2019年第一季度报告全文（正文），但由于瑞华会计师事务所对2018年年度报告出具了无法表示意见的审计报告，公司财务数据存疑，且监管机构对公司的立案调查事项尚未有结论，本人无法保证报告的真实性、准确性和完整性，无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不同意承担个别和连带的法律责任。

  独立董事杨光裕认为：本人同意按期公布公司2019年第一季度报告，但不保证报告的真实性，准确性和完整性，并与另两名独立董事共同发表异议声明，不同意承担个别及连带的法律责任。

  独立董事张述华认为：本人同意按期公布2019年第一季度报告，但不保证报告的真实性，准确性和完整性，并与另外两名独立董事共同发表了异议声明，不同意承担个别及连带法律责任。

  独立董事陈东弃权，异议意见详见公司2019年第一季度报告异议声明。
  公司《2019年第一季度报告全文（正文）》刊载于巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

    12、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2018年度股东大会通知的议案》；

  公司定于2019年5月21日（星期二）14:00在江苏省张家港环保新材料产业园晨港路85号行政楼会议室召开2018年度股东大会审议相关议案。

  详见指定媒体披露的2018年年度股东大会通知。

    13、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

  公司本次会计政策变更是根据财政部新金融工具准则、《修订通知》的规定，对相关会计政策进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见；
敬请投资者注意投资风险，特此公告。

                            康得新复合材料集团股份有限公司董事会
                                        2019年4月29日