证券代码：000736              证券简称：中交地产        公告编号：2019-053

债券代码：112263              债券简称：15中房债

债券代码：112410              债券简称：16中房债

债券代码：118858              债券简称：16中房02

债券代码：114438              债券简称：19中交01

    中交地产股份有限公司关于转让宁波中交城市未来置
        业有限公司100%股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）现持有宁波中交城市未来置业有限公司（以下简称“宁波未来置业”）100%股权，为落实公司整体投资战略，我司拟通过协议转让方式向关联方中交城市投资控股有限公司转让宁波未来置业100%股权，转让价格为1050.58万元（以经国资管理部门备案的评估值为准）。

    我司于2019年4月29日召开第八届董事会第十一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让宁波中交城市未来置业有限公司100%股权的关联交易议案》，关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决。宁波未来置业的评估报告尚需取得国资管理机构的备案；本项议案不构成重大资产重组；不需提交股东大会审议。


    二、交易标的情况

    （一）基本情况

    公司名称：宁波中交城市未来置业有限公司

    法定代表人：黄勇

    成立日期：2018年1月31日

    注册资本：25000万元人民币（实缴资本1000万元）

    住册地址：浙江省宁波市奉化区江口街道南渡路88号

    统一社会信用代码：91330283MA2AH3XM0J

    经营范围：房地产开发经营。

    股东情况：我司持有其100%股权。

    经营情况：目前宁波未来置业已获取宁波市奉化区新型产业用地两宗，均尚未开工，地块情况如下：

    2017年12月26日，我司通过公开出让方式取得宁波奉化区“城市转型示范区一号地块”的国有建设用地使用权。该地块位于浙江省宁波市奉化区江口街道孙俞村西南侧，出让面积23902平方米，容积率1.5，土地用途为创新型产业用地，地块成交总价为人民币1693万元，该地块在宁波未来置业成立后已移交至其名下，目前宁波未来置业已全额支付该地块土地价款1693万元，并缴纳相关税费62.39万元；

    2018年6月19日，宁波未来置业通过公开出让方式竞得宁波市奉化区江口街道JK05-07-01e-2地块的国有建设用地使用权，该地块位于宁波奉化区江口街道孙俞村，土地用途为新型产业用地，占地面
积37727平方米，容积率1.8，成交总价为2773万元。目前未来置业已全额支付该地块土地价款2773万元，并缴纳相关税费90.24万元。

    宁波未来置业最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：

      项目            总资产          净资产        营业收入      净利润

2018年末/2018年          5429.75        917.96              0        -82.04
（经审计）

2019年2月/2019          5470.70        909.86              0        -8.10
年1-2月（经审计）

    截止目前，我司对宁波未来置业提供股东借款本金为4493万元。
  （二）审计情况

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波未来置业财务报表的初步审计结果，截止2019年2月28日（基准日），宁波未来置业资产总计（负债和所有者权益总计）5,470.70万元，负债4,560.84元，所有者权益909.86万元。

    （三）评估情况

    中通诚资产评估有限公司对宁波未业置业进行了评估，并出具评估报告，评估情况如下：

    评估对象：宁波中交城市未来置业有限公司股东全部权益价值。
    评估范围：宁波中交城市未来置业有限公司的全部资产与负债。
    评估基准日：2019年2月28日

    评估方法：资产基础法。

    评估结论及其使用有效期：在评估基准日2019年2月28日，宁波中交城市未来置业有限公司的资产账面价值为为5,470.70万元，负债
账面价值为4,560.84万元，净资产账面价值为909.86万元；资产评估价值为5,604.62万元，负债评估价值为4,554.04万元，净资产评估价值为1,050.58万元。资产评估值比账面值增值率为2.45%；负债评估值比账面值减值率0.15%；净资产评估值比账面值增值率为15.47%。
    评估结果详见下表：

                      资产评估结果汇总表(资产基础法)

                              评估基准日：2019年2月28日

被评估单位：宁波中交城市未来置业有限公司                                    单位：人民币万元
      项        目            账面价值          评估价值          增减值        增值率

流动资产              1            5,386.25          5,544.62          158.37      2.94%
非流动资产            2                84.45            60.00          -24.45    -28.95%
其中：长期股权投资    3                0.00              0.00            0.00

投资性房地产          4                0.00              0.00            0.00

固定资产              5                49.21            51.94            2.73      5.55%
在建工程              6                0.00              0.00            0.00

无形资产              7                0.00              0.00            0.00

其他非流动资产        8                35.24              8.06          -27.18    -77.13%
      资产总计        9            5,470.70          5,604.62          133.92      2.45%
流动负债              10            4,560.84          4,554.04            -6.80      -0.15%
非流动负债            11                0.00              1.00            1.00

      负债总计        12            4,560.84          4,554.04            -6.80      -0.15%
      净资产        13              909.86          1,050.58          140.72      15.47%
    评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2019年2月28日起，至2020年2月27日止。

    三、关联方情况

    公司名称：中交城市投资控股有限公司

    法定代表人：芮捷

    成立日期：2015年5月18日

    注册资本：371000万元人民币

    住册地址：广东省广州市南沙区港前大道南162号中华总商会大
厦16层

    统一社会信用代码：91440000337901795H

    经营范围：项目投资，实业投资，房地产开发投资，境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投资；港口、物流、原材料、高新技术的投资、运营；资产运营管理；项目管理服务；建筑服务；规划咨询服务、勘察设计服务、工程设计服务；新能源开发与应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    股东情况：中国交通建设股份有限公司持有其100%股权。

    实际控制人：国务院国资委

    与我司关联关系：与我司均受中国交通建设集团有限公司控制。
    经营情况：中交城投经营状况正常，最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：

      项目            总资产          净资产        营业收入      净利润

2018年末/2018年      2856794.57      753396.79      745534.71    125179.54
2019年3月/2019      2942201.16      783951.46      155903.46    30554.67
年1-3月

    四、交易协议主要内容

    甲方：中交地产股份有限公司

    乙方：中交城市投资控股有限公司

    1、目标股权：宁波中交城市未来置业有限公司100%股权

    2、转让对价：1050.58万元人民币。

    3、前期股东借款及利息：宁波中交城市未来置业有限公司应就甲方前期股东借款向甲方支付约定的资金占用利息。


    4、目标股权转让安排：自本协议项下目标股权协议转让获得国资管理机构出具的《评估备案表》及同意目标股权协议转让的审批文件后15个工作日内，乙方应采用一次性付款方式，将目标股权转让对价及相关费用（如有）汇入甲方指定的结算账户；同时，乙方应向宁波未来置业投入金额等同于甲方前期股东借款及约定的资金占用利息，宁波未来置业在收到乙方投入的上述借款资金之当日，应将相应款项全部支付至甲方指定银行账户，用于偿还甲方向宁波未来置业提供的甲方前期股东借款。

    自乙方依约履行完毕本协议约定的付款义务之日起15个工作日内，甲方应促使宁波未来置业将股权转让的相关文件递交至工商登记机关办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕目标股权登记手续并颁发宁波未来置业新的营业执照之日，视为目标股权协议转让完成日。

    6、过渡期安排：自甲方委托的评估机构出具的《资产评估报告书》中确定的评估基准日起，至目标股权协议转让完成日止的期间为本协议过渡期。过渡期内，宁波未来置业有关资产的损益均由甲方承担，但乙方有过错的除外。

    五、关联交易定价标准

    依据具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构出具的评估报告，且经国资管理机构备案的评估结果为准。

    六、涉及资产出售的其他安排


    我司目前已对宁波未来置业提供股东借款4493万元，根据本次股权转让协议约定，自股权协议转让完成评估备案及获得审批文件后15个工作日内，中交城投在支付股权转让对价的同时，向宁波未来置业投入金额等同于我司前期股东借款及约定的资金占用利息，宁波未来置业在收到中交城投投入的上述借款资金之当日，将相应款项全部支付至我司指定银行账户，用于偿还我司向宁波未来置业提供的前期股东借款及利息。

    七、交易目的以及对公司的影响

  本次股权转让系我司根据战略发展及市场变化而主动采取的战略退出，有利于我司盘活资金，改善财务指标；本次交易价格依据具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构出具的评估报告，且经国资管理机构备案的评估结果为准，交易价格公平合理；本股权转让完成后，我司将不再合并宁波并未来置业的财务报表，公司合并范围将发生变化；本次股权转让对我司整体经营状况和财务状况无重大影响。
    八、独立董事意见

    公司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：我们认为本次向关联方转让宁波未来置业100%股权事宜与公司整体投资战略相符，交易价格公允，没有损害公司利益或中小股东利益的情况。该关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。董事会审议上述事项时，关联董事回避表决，会议的召开、表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，
我们同意《关于转让宁波中交城市未来置业有限公司100%股权的关联交易议案》的表决结果。

    九、当年年初至披露日与该关联方累计发生的关联交易情况

    使用向中交房地产集团有限公司借款额度170,000万元；控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司因公开招标确定中交第二航务工程局有限公司为建设工程中标单位，合同金额43,250.59万元；控股子公司中交美庐（杭州）置业有限公司因公开招标确定中交第四公路工程局有限公司为建设工程中标单位，合同金额30,090.2693万元；全资子公司联合置业为中国交通建设股份有限公司提供办公楼装修服务，金额约1350万元（以最终结算金额为准）；控股子公司武汉中交德禄香颂置业有限公司与中交第二航务工程勘察设计院有限公司发生建筑工程设计费用280万元。

    十、备查文件

    1、公司第八届董事会第十一次会议决议

    2、独立董事事前认可意见及独立意见

    特此公告。

                                中交地产股份有限公司董事会
                                          2019年4月29日