证券简称：沃特股份                  证券代码：002886
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    深圳市沃特新材料股份有限公司

    2019年限制性股票激励计划

          首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                  2019年4月


                  目录


一、释义................................................................................................. 3
二、声明................................................................................................. 4
三、基本假设......................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序......................................... 6
五、本次限制性股票激励计划的授予情况......................................... 7
六、本次限制性股票激励计划授予条件说明..................................... 9
七、独立财务顾问的核查意见........................................................... 10
一、释义
1.上市公司、公司、沃特股份：指深圳市沃特新材料股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市沃特新材料股份有限公司
  2019年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从
  公司获得一定数量的沃特股份股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的高级管
  理人员以及董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
  保或偿还债务的期间，自限制性股票授予之日起算。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
  必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由沃特股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对沃特股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对沃特股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公    司    提    供    的    有    关    资    料    制    作    。
三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序

    沃特股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2019年3月18日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。

    2、2019年3月18日，公司召开第三届监事会第六次会议，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2019年3月27日至2019年4月5日，公司通过内部系统对本次限制性股票激励计划涉及的激励对象姓名与职务进行公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次限制性股票激励计划激励对象提出的异议。2019年4月24日，公司披露《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

    4、2019年4月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日公司披露《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2019年4月29日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。

五、本次限制性股票激励计划的授予情况

    （一）授予日

    根据沃特股份第三届董事会第十二次会议决议，本次限制性股票激励计划的首次授予日为2019年4月29日。

    （二）限制性股票的来源、数量和授予价格

    1、限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

    2、授予数量：首次授予的限制性股票数量为129.00万股。

    3、授予价格：10.29元/股。

    （三）授予激励对象的限制性股票分配情况

    本次限制性股票激励计划首次授予部分涉及的激励对象总人数为24人，包括公司公告本计划时符合公司任职资格的高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他员工。具体分配如下表所示：

序号    姓名      职务      获授的限制性股  占首次授予限制性  占本计划公告日
                              票数量(万股)    股票总数的比例    总股本的比例
1    张亮    董事会秘书        15.00            11.63%            0.13%

    其他核心骨干人员

      （共计23人）              114.00            88.37%            0.97%

          合计                  129.00          100.00%          1.10%

    （四）限制性股票的解除限售安排和条件

    1、解除限售安排

    本次限制性股票激励计划首次授予部分限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予部分解除限售安排如下表所示：

    解除限售期                    解除限售时间                  解除限售比例
首次授予的限制性  自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月

股票第一个解除限  后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记      30%

售期              完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性  自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月

股票第二个解除限  后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记      30%

售期              完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性  自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月      40%

股票第三个解除限  后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记

售期              完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    2、限制性股票的解除限售条件

    激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：

    （1）公司层面业绩考核要求

    本次限制性股票激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                            业绩考核目标

第一个解除限售期      以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%

第二个解除限售期      以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于25%

第三个解除限售期      以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%

    注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    （2）个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
        考核结果            优秀      良好      合格      需改进    不合格

        标准系数                100%            80%              0%

    若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象考核当年不能解除限售的当期限制性股票份额，由公司回购注销，
回    购    价    格    为    授    予    价    格    。
六、本次限制性股票激励计划授予条件说明

    根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，沃特股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”以及“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外沃特股份也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”以及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。

七、独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为，沃特股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，沃特股份不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的
授      予      条      件      的      情      形      。

    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹

                              上海荣正投资咨询股份有限公司
                                    2019年4月29日