部分涉及关联交易的日常经营性债务重组的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、债务重组概述

    1、债务重组收益

    为了优化企业债务结构，提高资金使用效率，瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“本公司”）对2018年7-12月份公司日常经营性质的应付款项开展清理工作。此期间内，本公司与瓦房店轴承精密锻压有限责任公司、北京奥宝奥钻石科技有限公司等31家供应商签署了《债务重组协议书》，经友好协商，此部分供应商同意对本公司所欠的日常经营性质的债务做出让步，上述业务使得本公司债务重组收益4,016,620.91元；

    2、债务重组损失

    1）经双方确认形成的债务重组损失

    本公司与瓦房店轴承精密锻压有限责任公司、神华乌海能源有限责任公司签署了《债务重组协议书》，经友好协商，公司对其公司欠本公司的日常经营性质的应收轴承款进行让步，上述业务使得本公司债务重组损失730,889.89元。

    2）因客户破产重整导致的债务重组损失

    (1)因本公司客户重庆钢铁股份有限公司破产重整，应收轴承款无法全部收回，导致债务重组损失478,411.65元。具体说明如下：

    重庆钢铁至其重整前欠本公司货款，我公司申报并经对方管理人确认债权为1,463,605.27元。重庆钢铁重整计划中关于普通债权的清偿方案为:每家普通债权人50万元以下（含50万元）的债权部分,按照100%的比例以现金方式清偿；余款963,605.28元按58.844978%的清偿比例用
重庆钢铁此部分股份作价3.68元/股，故折合股份154,086股。

    (2)根据渤钢系企业债务重整计划，（渤钢系企业为渤钢集团、天钢集团、天铁集团、冶金集团等进入重整程序的48家企业合称）。本公司应收其3,003,766.92元的货款,将通过现金、债转股、信托受益权份额等方式进行清偿，根据渤钢系企业重整方案，本公司获得的具体清偿方案如下：50万元现金清偿；超过50万元以上的应收账款,其中1,301,958.80元通过钢铁资产平台（新渤钢）约52%债转股进行清偿；1,201,808.12元通过非钢铁资产平台（老渤钢）约48%信托受益权份额予以清偿。

    上述业务共影响公司2018年当期损益2,807,319.37元，渤钢系企业债务重组对公司损益的影响计入2019年及以后年度，具体金额尚不确定，需要根据债转股及信托投资部分所依托平台营运情况确定。

    3、因瓦房店轴承精密锻压有限责任公司等7家供应商及1家客户为本公司第一大股东的全资子公司，故涉及此部分的交易构成了关联交易。
    4、该议案经公司七届九次董事会会议审议并一致通过，在审议涉及关联交易的事项时,关联董事孟伟、孙茂林、赵杨、张兴海、陈家军、孙娜娟进行了回避，其余董事对该事项均投赞成票，无反对票，无弃权票。公司独立董事对此事项发表了独立董事意见书。

    5、根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.2.5条：上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本次涉及关联债务重组金额在三千万元以上，且占本公司最近一期经审计净资5.35%，故需提交公司股东大会审议批准。

    因此项业务涉及的交易标的为《股票上市规则》第10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易，故可以不进行审议或者评估。

    此项业务不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。
在重大的法律障碍。
二、债务重组对方基本情况

  1、本次债务重组涉及的供应商共31家、客户共4家，公司与关联方达成的债务重组及与第三方供应商达成的债务重组是独立运行的并不互为前提，不构成一揽子交易。

  2、债务重组对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜或其对公司利益倾斜的其他关系。公司对所有的债务重组均按公平、公正、一视同仁的原则进行债务重组。其中关联方基本情况如下：

  （一）瓦房店轴承精密锻压有限责任公司

  1、企业类型：有限责任公司

  2、企业住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

  3、法定代表人：王龙杰

  4、注册资本：2445万元

  5、成立日期：2004年06月16日

  6、经营范围：锻件产品加工、机械零部件加工；锻造设备维修；锻件退火；锻造工艺设计；销售金属材料

  7、截止2018年12月31日主要财务指标：资产总额46,615.90万元，负债总额30,849.74万元，净资产15,766.16万元；2018年12月31日，累计实现营业收入52,223.76万元，净利润647.25万元。

  8、不是失信被执行人

  （二）瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司

  1、企业类型：有限责任公司

  2、企业住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

  3、法定代表人：张兴海

  4、注册资本：20000万元


  6、经营范围：轴承制造、销售；房屋、机械设备租赁；货物及技术进出口；风电轴承技术研发与资讯；风机运营维护（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目可取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、截止2018年12月31日主要财务指标：资产总额93,364.41万元，负债总额52,220.59万元，净资产41,143.82万元；2018年12月31日，累计实现营业收入26,489.17万元，净利润-209.55万元。

  8、不是失信被执行人

  （三）瓦房店轴承集团精密滚动体有限公司

  1、企业类型：有限责任公司

  2、企业住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

  3、法定代表人：张石银

  4、注册资本：2000万元

  5、成立日期：2016年09月01日

  6、经营范围：滚动体设计、制造与销售，房屋、设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、截止2018年12月31日主要财务指标：资产总额8,636.80万元，负债总额11,921.71万元，净资产-3,284.91万元；2018年12月31日，累计实现营业收入18,597.38万元，净利润-2,203.15万元。
  8、不是失信被执行人

  （四）大连瓦轴集团轴承装备制造有限公司

  1、企业类型：有限责任公司

  2、企业住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

  3、法定代表人：陈家军

  4、注册资本：1673.60万元

  5、成立日期：1996年06月14日

  6、经营范围：轴承设备及各类备件制造、改造、维修；自动化连线
及维修；各类数控转台制造；机电工程施工，管道工程施工及维修，工业建筑照明；水电工程安装及维修，房屋维修（以上涉及资质的，凭资质证经营）工程机械安装及维修；各类设备安装；各类铆焊加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、截止2018年12月31日主要财务指标：资产总额9,112.06万元，负债总额6,009.71万元，净资产3,102.35万元；2018年12月31日，累计实现营业收入4,071.75万元，净利润-629.69万元。

  8、不是失信被执行人

  （五）瓦房店轴承集团精密保持器有限公司

  1、企业类型：有限责任公司

  2、企业住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

  3、法定代表人：张石银

  4、注册资本：1000万元

  5、成立日期：2016年09月01日

  6、经营范围：保持架设计、制造与销售，房屋、设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、截止2018年12月31日主要财务指标：资产总额3,044.71万元，负债总额2,943.56万元，净资产101.15万元；2018年12月31日，累计实现营业收入7,000.99万元，净利润-414.12万元。

  8、不是失信被执行人

  （六）瓦房店通达轴承制造有限责任公司

  1、企业类型：有限责任公司

  2、企业住所：辽宁省瓦房店北共济街一段一号

  3、法定代表人：孙茂林

  4、注册资本：320万元

  5、成立日期：1985年01月01日

  6、经营范围：轴承制造、修理；塑料包装袋制造、针织手套、机械
活动）

  7、截止2018年12月31日主要财务指标：资产总额10,728.58万元，负债总额4,359.87万元，净资产6,368.71万元；2018年12月31日，累计实现营业收入15,567.56万元，净利润430.68万元。

  8、不是失信被执行人

  （七）瓦房店轴承集团国家轴承工程技术研究中心有限公司

  1、企业类型：有限责任公司

  2、企业住所：辽宁省瓦房店市轴承产业园

  3、法定代表人：王龙杰

  4、注册资本：1000万元

  5、成立日期：2014年04月02日

  6、经营范围：轴承产品设计、工艺设计、检测试验、计算机应用开发、轴承专机开发设计、科研咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、截止2018年12月31日主要财务指标：资产总额5,711.39万元，负债总额4,560.29万元，净资产1,151.10万元；2018年12月31日，累计实现营业收入2,412.56万元，净利润-153.15万元。

  8、不是失信被执行人

  （八）瓦房店轴承集团高端汽车轴承有限责任公司

  1、企业类型：有限责任公司

  2、企业住所：辽宁省瓦房店北共济街一段一号

  3、法定代表人：孟伟

  4、注册资本：6800万元

  5、成立日期：2015年10月13日

  6、经营范围：轴承设计研发、制造、销售；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、截止2018年12月31日主要财务指标：资产总额43,124.07
31日，累计实现营业收入55,001.48万元，净利润-6,452.63万元。

  8、不是失信被执行人

  三、债务重组方案及债务重组协议的主要内容

  1、债务形成情况

  经公司与31家供应商财务人员核算，本公司应支付上述供应商的各项采购款、工程款金额合计84,804,773.68元。

  经公司与4家客户财务人员核算，本公司应收上述客户轴承款17,654,419.65元；重庆钢铁股份有限公司破产重整，应收轴承款1,463,605.27元无法全部收回；渤钢系企业债务重整,本公司应收其3,003,766.92元的货款,将通过现金、债转股、信托受益权份额等方式进行清偿。

  2、债务重组方案的主要内容

  经与债权人沟通协商，根据本公司与31家供应商分别签署的《债务重组协议》，本着合作互惠的原则，债权人同意放弃部分货款的债权，剩余货款由公司以商业票据、银行存款的方式支付给债权人，债权人收到货款后，双方涉及合同明细的债权债务结清，再无其他经济纠纷。

    2018年7-12月，公司完成债务重组84,804,773.68元，实际支付货款80,785,018.80元，实现债务重组收益4,016,620.91元。

    经债务人与本公司沟通协商，根据本公司与3家客户签署的《债务重组协议》，本着合作互惠的原则，本公司同意放弃部分轴承款款的债权。2018年7-12月，公司完成债务重组17,176,008.00元，实际收到货款16,445,118.11元，债务重组损失730,889.89元。

    重庆钢铁股份有限公司破产重整，扣除依重整计划支付给本公司的500,000元及以股抵债的形式进行清偿567,033.3037元，债务重组损失478,411.65元。

  渤钢系企业债务重整，本公司应收其3,003,766.92元的货款通过现
万元现金清偿；超过50万元以上的应收账款,其中1,301,958.80元通过钢铁资产平台（新渤钢）约52%债转股进行清偿；1,201,808.12元通过非钢铁资产平台（老渤钢）约48%信托受益权份额予以清偿。对公司损益的具体金额尚不确定，需要根据债转股及信托投资部分所依托平台营运情况确定。

  3、本次债务重组不存在以资抵债等涉及资产标的的情况。

  四、债务重组的其他安排

    本次债务重组不涉及人员安置、土地租赁、关联交易、同业竞争等后续安排。

  五、债务重组的原因、目的及对公司的影响

    进行债务重组的主要原因一是由于受市场大环境的影响，企业短期内资金相对紧张，为了缓解资金压力，与供应商达成一致，在对其付款时收取一定比例的下浮款，相关折扣率的确定是双方在其经营可以承受的范围内通过协商确定的；二是因客户破产重整等，从维护公司利益最大化的角度，所接受的应收账款清收方案。除重组协议约定的内容外，无未披露的其它协议和安排。涉及关联方的债务重组不应视为权益性交易。

    公司后续的付款安排一是结合供应商到结算期欠款的情况，二是依据公司当期实际资金收回的情况；资金主要为企业对外销售轴承产品实现的收回资金；属于正常的资金支付业务，对公司日常经营不构成影响。

    公司通过进行债务重组进一步梳理公司债权债务关系，缓解资金压力，减轻公司债务负担，优化债务结构，改善公司财务状况，有利于促进公司的经营发展。

    根据企业会计准则等相关规定，本次债务重组收益2,807,319.37元将计入营业外收入。

  六、备查文件

    1．董事会决议。


    3．独立董事意见。

    4．深交所要求的其它文件。
特此公告

                                  瓦房店轴承股份有限公司董事会
                                          2019年4月29日