证券代码：000863          证券简称：三湘印象      公告编号：2019-033

                        三湘印象股份有限公司

        关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联

                          交易预计的公告

              本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

          记载、误导性陈述或重大遗漏。

                一、2018年度日常关联交易执行情况

              三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月

          24日召开第六届董事会第四十八次（定期）会议对2018年度日常关联交易情况

          进行了预计，该事项已经由公司2017年年度股东大会审议通过。

          （一）经审计，本公司2018年度日常关联交易预计的执行情况如下所示：

                                                                              单位：万元

序                              关联交易  预计关联  2018年度  实际发生额  实际发生额  披露日期及索
号  关联方名称  关联交易内容  定价方式  交易额度  实际发生  占同类业务  与预计金额        引

                                                          额      比例（%）  差异（%）

1  上海三湘投资  公司为关联方    市场价      50.00      49.87        100%      -0.26%

    控股有限公司  提供房屋租赁                                                            2018年4月26
2  上海三湘投资  公司为关联方    市场价      20.00      15.98      0.27%    -20.10%  日《关于2018
    控股有限公司  提供物业服务                                                              年度日常关联
                  公司用职工福                                                              交易预计的公
3  湖南炎帝生物  利费购买关联    市场价      100.00        3.19      0.23%    -96.81%  告》（2018-039）
    工程有限公司  方产品

                                                                                            2018年4月26
                                                                                            日《关于2018
4  湖南炎帝生物  公司为关联方    市场价    8,500.00    2,366.15      39.99%    -72.16%  年度日常关联
    工程有限公司  提供劳务                                                                  交易预计的公
                                                                                            告》（2018-039）
                                                                                            2018年10月30

                                                                                            日《关于增加
                                                                                            2018年度日常
                                                                                            关联交易额度
                                                                                              的公告》

                                                                                            （2018-081）
    上海净养科技  关联方为公司

5  有限公司      提供空气净化    市场价      600.00      406.31      29.43%    -32.28%

                  设备

6  万春香、黄驰  关联方为公司    市场价      55.00      54.86    100.00%      -0.25%

                  提供房屋租赁

    易居（中国）  关联方为公司

7  企业集团股份  提供劳务        市场价      70.00      57.74      4.18%    -17.51%

    有限公司

    上海湘芒果文  公司为关联方

8  化投资有限公  提供劳务        市场价      150.00      169.56      2.87%      13.04%

    司

    杭州印象西湖  公司为关联方                                                            2018年4月26
9  文化发展有限  提供劳务        市场价      600.00      588.04      9.94%      -1.99%  日《关于2018
    公司                                                                                    年度日常关联
    舟山市普陀印  公司为关联方                                                              交易预计的公
10  象旅游文化发  提供劳务        市场价      100.00        0.00      不适用    -100.00%  告》（2018-039）
    展有限公司

    平遥县印象文  公司为关联方

11  化旅游发展有  提供劳务        市场价    1,200.00      946.73      16.00%    -21.11%

    限公司

    山西又见五台  公司为关联方

12  山文化旅游发  提供劳务        市场价      100.00        0.00      不适用    -100.00%

    展有限公司

13  印象大红袍股  公司为关联方    市场价    1,000.00      951.25      16.08%      -4.88%

    份有限公司    提供劳务

14  上海海朋律师  关联方为公司    市场价      700.00      604.60      43.79%    -13.63%

    事务所        提供劳务

          （二）2018年度日常关联交易实际发生金额于预计金额差异的原因如下：

              预计2：公司本期为控股公司提供的物业服务较预计的减少所致；


            预计3：系公司实际采购低于预计所致；

            预计4：公司实际提供的劳务较预计的减少所致；

            预计5：公司实际采购的空气净化设备较预计的减少所致；

            预计10：公司本期未确认“印象普陀”项目门票收益分成收入所致；

            预计11：公司确认的门票收益分成收入较预计的减少所致；

            预计12：公司本期未确认“又见五台山”项目门票收益分成收入所致。

            独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司与

        各关联人2018年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况，交易价格公允、公

        平、公正，公司在日常经营过程中尽量减少不必要的关联交易，关联交易的实际

        发生数额少于全年预计金额，没有损害公司及中小股东的利益。

              二、2019年度日常关联交易预计情况

            为保证公司及下属子公司经营的良性发展，根据公司2019年整体经营计划

        及发展规划，结合2018年度公司日常经营关联交易的实际执行情况，公司董事

        会对公司2019年度日常关联交易进行了预计，并于2019年4月26日召开的第

        七届董事会第十次（定期）会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易

        预计的议案》。

        （一）本公司2019年度日常关联交易预计具体情况如下所示：

                                                                            单位：万元

序        关联方名称              关联交易内容        关联交易  预计2019年度  截至披露日  上年发
号                                                      定价方式  日常关联交易  已发生金额  生金额
1  上海三湘投资控股有限公司  公司为关联方提供房屋租  市场价          85.00      15.64    49.87
                              赁

2  上海三湘投资控股有限公司  公司为关联方提供物业服  市场价          20.00        7.38    15.98
                              务

3  湖南炎帝生物工程有限公司  公司为关联方提供物业服  市场价          40.00      12.16    0.00

                              务

4  湖南炎帝生物工程有限公司  公司用职工福利费购买关  市场价          300.00      72.03    3.19
                              联方产品

5  湖南炎帝生物工程有限公司  公司为关联方提供劳务      市场价        7,300.00      441.75  2366.15
6  上海净养科技有限公司      关联方为公司提供空气净  市场价        2000.00      113.10  406.31
                              化设备

7  万春香、黄驰              关联方为公司提供房屋租  市场价          65.00      15.09    54.86
                              赁

8  上海湘芒果文化投资有限公  公司为关联方提供劳务      市场价          150.00        0.00  169.56
    司

9  杭州印象西湖文化发展有限  公司为关联方提供劳务      市场价          840.00      118.27  588.04
    公司

10  舟山市普陀印象旅游文化发  公司为关联方提供劳务      市场价          400.00      16.73  107.46
    展有限公司

11  平遥县印象文化旅游发展有  公司为关联方提供劳务      市场价        1,300.00      266.67  904.54
    限公司

12  山西又见五台山文化旅游发  公司为关联方提供劳务      市场价        1,000.00        0.00    0.00
    展有限公司

13  印象大红袍股份有限公司    公司为关联方提供劳务      市场价        1,200.00      222.78  927.70
            （二）关联方介绍及履约能力分析

            1、关联方介绍

            （1）自然人万春香、黄驰

            万春香女士持有公司控股股东上海三湘投资控股有限公司10%股权；万春香

        女士、黄驰先生系本公司实际控制人黄辉先生之直系亲属。

            （2）上海三湘投资控股有限公司

      法定代表人  黄辉

      注册资本    人民币15,000.00万元

      成立日期    2007年7月24日

企业类型    有限责任公司
注册地址    上海市杨浦区逸仙路333号11楼
经营范围    实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地
            产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，
            凭许可证经营）。

产权关系    黄辉持有其90%股权；万春香持有其10%股权。
关联关系    持有本公司20.46%股份；为公司控股股东。
财务情况    2018年度主营业务收入0万元、净利润-2744.25万元，2018年12月
            31日总资产250089.55万元、净资产54108.23万元。（经审计）

    （3）湖南炎帝生物工程有限公司
法定代表人  黄佳林
注册资本    人民币8,000.00万元
成立日期    2005年5月25日
企业类型    有限责任公司
注册地址    株洲市国家高新技术开发区（天元区）明日路8号
经营范围    食品的生产、加工、销售、研发及进出口，医疗器械的销售，化妆品、
            家用电器、服装、日用品、针纺织品的销售及进出口贸易，化工产品（不
            含危险化学品）的销售，营养健康咨询服务（不含诊疗），基因工程与
            生物工程技术的研发与销售，房屋租赁。

产权关系    公司控股股东上海三湘投资控股有限公司持有其100%股权。
关联关系    为公司控股股东控制的其他企业。
财务情况    2018年度主营业务收入54119.17万元、净利润5414.22万元，2018年
            12月31日总资产84855.16万元、净资产19059.50万元。（经审计）
    （4）上海净养环保科技有限公司
法定代表人  黄驰

注册资本    人民币2,600.00万元
成立日期    2014年5月10日
企业类型    有限责任公司（国内合资）
注册地址    上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-2551室（上海横泰经济开发区）经营范围    （环保、机电、空气净化）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
            询的技术服务，投资管理、咨询、商务咨询、企业管理咨询，财务咨询
            （除代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
            民意调查、民意测验），资产管理，事业投资，市场营销策划，企业形
            象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），机电设备安装工
            程，环保工程，管理工程，货物运输代理，机械设备（除特种设备）、
            机电设备（除特种设备）、空气净化设备及配件的加工、销售，日用百
            货、电子产品、办公用品、工艺礼品的销售。

产权关系    公司控股股东上海三湘投资控股有限公司持有其76.92%股权。
关联关系    为公司控股股东控制的其他企业；其董事长为公司实际控制人黄辉之直
            系亲属；本公司董事陈劲松担任其董事。

财务情况    2018年度主营业务收入1486.22万元、净利润-465.84万元，2018年
            12月31日总资产46234.70万元、净资产-499.29万元。（未经审计）
      （5）上海湘芒果文化投资有限公司

法定代表人  陈刚
注册资本    人民币110,000.00万元整
成立日期    2013年1月6日
企业类型    有限责任公司（国内合资）
注册地址    上海市徐汇区天钥桥南路1128号7幢168室
经营范围    文化行业投资（除股权投资和股权投资管理），实业投资，文化艺术交
            流策划（除经纪），企业形象策划和设计，市场营销策划和设计，设计、
            制作各类广告，动漫设计，电脑图文设计、制作，展览展示服务，计算
            机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息
            咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产开发，房屋

            建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑装饰装修建设工
            程设计施工一体化，物业管理，工艺礼品、计算机软硬件的销售。

产权关系    本公司持有上海浦湘投资有限公司70.33%的股权，上海浦湘投资有限公
            司持有上海湘芒果文化投资有限公司30%股权。

关联关系    公司董事兼总经理许文智及公司董事兼副总经理黄建任其董事。
财务情况    2018年主营业务收入0万元、净利润-193.61万元；2018年12月31
            日总资产153,255.82万元、净资产108,034.96万元。（经审计）

      （6）杭州印象西湖文化发展有限公司

法定代表人  金朋
注册资本    人民币10000.00万元
成立日期    2004年12月31日
企业类型    其他有限责任公司
注册地址    杭州市杨公堤29号
经营范围    服务；歌舞演出服务；文化信息咨询，会展服务；零售；工艺美术品；
            含下属分支机构经营范围。

产权关系    本公司持有其4.2%股权。
关联关系    公司董事陈劲松于2017年2月17日至8月30日间任其董事。
财务情况    2018年度主营业务收入10,387.28万元、净利润3,086.37万元，2018年
            12月31日净资产5,698.14万元、总资产25,338.47万元。（经审计）
      （7）舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司

法定代表人  胡治维
注册资本    人民币8000.00万元
成立日期    2009年2月12日
企业类型    有限责任公司
注册地址    浙江省舟山市普陀区朱家尖街道客运中心A楼1幢3楼

经营范围    演出经纪，营业性演出场所经营，文艺演出（凭有效许可证经营），文
            艺创作，广告设计、制作、发布，旅游纪念品的批发、零售，停车场管
            理、服务，企业管理咨询。

产权关系    本公司持有其30%股权。
关联关系    公司董事陈劲松于2016年12月21日至2018年7月2日间任其董事。财务情况    2018年度主营业务收入1,996.00万元、净利润-850.43万元，2018年12
            月31日净资产811.61万元、总资产1,813.41万元。（经审计）

      （8）平遥县印象文化旅游发展有限公司

法定代表人  康青峰
注册资本    人民币5000.00万元
成立日期    2011年12月30日
企业类型    其他有限责任公司
注册地址    山西省晋中市平遥县顺城路154号
经营范围    旅游、文化项目的开发运营管理，文化旅游产品开发、生产及销售。（经
            营范围涉及前置审批的凭许可证经营，未取得许可证不得经营）

产权关系    本公司持有其10%股权。
关联关系    公司董事陈劲松先生于2017年3月8日至2018年9月14日间任其董事。财务情况    2018年度主营业务收入11,508.62万元、净利润3,427.08万元，2018年
            12月31日净资产9,432.57万元、总资产19,066.27万元。（经审计）

      （9）山西又见五台山文化旅游发展有限公司

法定代表人  郑伟
注册资本    人民币5000.00万元
成立日期    2012年04月09日
企业类型    其他有限责任公司
注册地址    忻州市五台县金岗库乡移民商住小区D区127号楼

经营范围    旅游产品的开发、生产和销售；旅游信息咨询服务；营业性演出。（依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

产权关系    本公司持有其10%股权。
关联关系    公司董事罗筱溪于2018年11月23日起至今任其董事。
财务情况    2018年度主营业务收入1,777.59万元、净利润-1,284.47万元，2018年
            12月31日净资产-5,222.94万元、总资产6,351.47万元。（未经审计）
      （10）印象大红袍股份有限公司

法定代表人  郑丰
注册资本    人民币8967.00万元
成立日期    2009年01月21日
企业类型    股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址    武夷山市度假区茶博园数字茶博馆内
经营范围    营业性演出；文化艺术交流和策划；旅游项目投资、经营；旅游项目策
            划与管理；家具、体育用品、建筑材料、计算机、办公设备的销售。

产权关系    本公司持有其18.40%股权。
关联关系    公司董事陈劲松于2017年5月17日至2018年11月21日间任其董事。财务情况    2018年度主营业务收入9,604.72万元、净利润2,686.45万元，2018年12
            月31日净资产15,024.93万元、总资产16,110.51万元。（经审计）

      2、履约能力分析

      上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的

  各项协议，上述公司不存在履约风险。

      （二）定价政策和定价依据

      严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立

  第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。


    （三）交易目的和交易对上市公司的影响

  鉴于上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定、友好的合作关系。以上关联交易事项对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

  同时，上述日常关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

    （四）审议程序

    1、独立董事事前认可意见及独立意见

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次议案构成关联交易。公司独立董事对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见如下：

  公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律法规及《公司章程》等的规定；

    2、董事会及股东大会审议程序

  公司在2019年4月26日召开的第七届董事会第十次（定期）会议上审议通过了公司《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；其中，关联董事许文智、黄建、陈劲松回避表决；该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回
避表决。

    （五）备查文件目录

  1、第七届董事会第十次（定期）会议决议；

  2、独立董事关于第七届董事会第十次（定期）会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

                                          三湘印象股份有限公司董事会
                                                        2019年4月30日