百洋股份:关于日常关联交易预计的公告
来源:百洋股份
摘要:证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2019-030 百洋产业投资集团股份有限公司 关于日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、2019年度日常
证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2019-030
百洋产业投资集团股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2019年度日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规范关联交易的规定,百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)及下属公司因生产经营需要,2019年度预计与日�N海洋资源开发股份有限公司(以下简称“日�N海洋”)、广西祥和顺远洋捕捞有限公司(以下简称“广西祥和顺”)发生关联交易,预计总额度为12,000万元。其中向日�N海洋采购冻品预计6,000万元,向广西祥和顺采购鱼粉预计6,000万元。
2019年1月,广西荣冠投资有限公司(以下简称“荣冠投资”)通过股权收购成为日�N海洋及广西祥和顺的股东之一,荣冠投资的股东为公司控股股东孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生。故自2019年1月起,日�N海洋及广西祥和顺成为公司的关联方。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2019年4月29日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》,关联董事孙忠义先生、蔡晶女士回避表决,其余5名非关联董事一致同意。独立董事发表了事前认可和独立意见,该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议,且关联股东孙忠义先生、蔡晶女士将回避表决。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易 关联交易 关联交易 合同签订 截至披露 上年发生
类别 关联人 内容 定价原则 金额或预 日已发生 金额
计金额 金额
向关联人采 日�N海洋 采购冻品 依据市场 6,000 1,618.65 7,894.85
购产品 广西祥和顺 采购鱼粉 价格定价、
交易 6,000 1,201.78 2,936.80
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
由于2019年1月,荣冠投资通过股权收购成为日�N海洋及广西祥和顺的股东之一,故自2019年1月起,日�N海洋及广西祥和顺成为公司的关联方,2018年公司及下属公司向日�N海洋采购冻品7,894.85万元,向广西祥和顺采购鱼粉1,292.93万元。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
1、日�N海洋的基本情况:
(1)日�N海洋的概况
日�N海洋成立于2015年9月9日,注册地为毛里塔尼亚努瓦迪布市,法定代表人为汤日山,注册资本为500万乌几亚(毛里塔尼亚当地货币计量单位),经营范围包括海产品收购、海产食品生产与销售、鱼粉(鱼油)生产与销售、捕捞设施维修及配套服务等。
(2)日�N海洋主要财务状况:截至2018年12月31日,其未经审计的总资产为25,805.16万元、总负债为7,399.92万元、净资产为18,405.24万元,2018年度营业收入为21,885.14万元、净利润7,465.65万元。
(3)日�N海洋的股东情况:目前荣冠投资持有其48.6552%股权,荣成日晟持有其27.852%股权,北京富生恒源投资有限公司持有其11.4928%股权,耐迪路 阿赫麦德 阿贝迪持有其6%股权,阿布达拉希 马汉 西迪持有其2%股权,莫哈迈德 阿布达拉希 布内纳 阿比迪持有其4%股权。
2、广西祥和顺的基本情况:
(1)广西祥和顺的概况
公司名称:广西祥和顺远洋捕捞有限公司
类型:其他有限责任公司
住所:北海市侨港镇半岛北海钦国冷冻食品有限公司厂房
法定代表人:汤日山
注册资本:4,411.78万元
成立日期:2015年11月03日
经营范围:远洋渔业捕捞,对远洋渔业捕捞项目的投资(不含生产经营);海捕产品及船舶设备、水产品加工设备的销售;自营和代理一般商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);捕捞技术的咨询和服务。
(2)广西祥和顺主要财务状况:截至2018年12月31日,其未经审计的总资产为15,904.72万元、总负债为6,697.05万元、净资产为9,207.67万元,2018年度营业收入为6,139.35万元、净利润为-458.77万元(其中:固定资产处置损失为2,510.04万元),剔除当年度渔船处置损失后的净利润为2,052.27万元。
(3)广西祥和顺的股东情况:目前荣冠投资持有其55.29%股权,荣成日晟持有其31.65%股权,北京富生恒源投资有限公司持有其13.06%股权。
(二)与上市公司的关联关系
日�N海洋及广西祥和顺的股东之一为广西荣冠投资有限公司,荣冠投资的股东为公司控股股东孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,日�N海洋及广西祥和顺符合《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联关系情形。
(三)履约能力分析
上述关联方依法存续,经营情况正常,以往交易中,履约情况良好,目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联方之间发生的业务往来,属于正常经营业务往来,程序合法,交易价格与非关联方交易对象同等对待,定价公允合理,付款账期同非关联方一致,采用银行转账方式结算款项,不存在利益输送等现象。
2、关联交易协议签署情况
公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议,将根据实际需求,与关联人根据市场价格签订相应的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要,遵循了市场经济规律,交易采用平等自愿、互惠互利的原则,维护了交易双方的利益,亦没有损害上市公司和中小股东的利益,交易价格公允合理。同时,关联交易金额占公司营业收入的比例较低,日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响,公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
在该事项提交董事会审议之前,独立董事对相关材料进行了认真阅读,并对有关情况进行了详细了解,发表如下事前认可意见:公司2019年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需,符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定,遵循了公平、公正、公开原则,交易定价均以市场价格为依据确定,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对公司业务的独立性造成影响。因此,同意将《关于日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第三十六次会议审议。
公司独立董事就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见:公司2019年度的日常关联交易均为正常生产经营所需,预计总金额符合公司的实际需要。公司董事会在审议《关于日常关联交易预计的议案》时,关联董事进行了回避,没有参加议案表决,也没有代其他董事行使表决权,本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》等法律法规及《公司章程》等公
司内部规章制度的规定。我们同意本次关联交易事项,并同意将其提交公司2018年年度股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十六次会议决议;
2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见;
3、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二�一九年四月二十九日
最新评论