林州重机集团股份有限公司

关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易
                    预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）为加强日常关联交易的规范管理，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《林州重机集团股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，公司对2018年度日常关联交易实际发生情况和2019年度日常关联交易预计情况公告如下：

    一、关联交易概述

    1、2018年度日常关联交易预计和实际发生情况

    2018年3月31日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》；2018年7月10日，公司召开第四届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易额度的议案》，涉及销售、采购原材料等业务。

    公司2018年度日常关联交易预计和实际发生情况：


        关联方            关联交易类别  2018年预计发生额  2018年实际发生额
辽宁通用重型机械股份有限      销售商品          2000            85.44

          公司                采购商品          1000            527.34

                              销售商品          15000              0

  中煤国际租赁有限公司

                              采购商品          15000              0

平煤神马机械装备集团河南      销售商品          3000            955.99

      重机有限公司            采购商品          3000            661.30

鸡西金顶重机制造有限公司      采购商品            300                0

                              销售商品            600              12.10

  林州重机商砼有限公司

                              采购商品          3400            699.41

北京中科虹霸科技有限公司      采购商品            100              17.47

          合计              销售购买商品        43400

    2、2019年度日常关联交易预计情况

    2019年4月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2019年度将与各关联方发生日常关联交易，涉及销售、采购原材料等业务，总额不超过45100万元。

    公司2019年度日常关联交易预计情况：

                                                                单位：万元

                                    2019年预计发生额

      关联方名称                                                    合计

                              销售商品            购买商品

辽宁通用重型机械股份有限  销售原材料及配件等  采购其产品不超过  不超过3000
          公司            不超过2000万元        1000万元          万元

  中煤国际租赁有限公司      销售产品不超过    采购其产品不超过  不超过30000
                              15000万元          15000万元          万元

平煤神马机械装备集团河南    销售产品不超过    采购其产品不超过  不超过6000
      重机有限公司            3000万元          3000万元          万元

  林州重机商砼有限公司    销售产品不超过600  采购其产品不超过  不超过4000

北京中科虹霸科技有限公司                      采购其产品及服务不  不超过100万
                                                超过100万元          元

平顶山东联采掘机械制造有    销售产品不超过    采购其产品不超过  不超过2000
        限公司                1000万元          1000万元          万元

          合计            不超过21600万元    不超过23500万元  不超过45100
                                                                      万元

    如公司2019年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

    二、关联方基本情况

    （一）辽宁通用重型机械股份有限公司

    1、公司名称：辽宁通用重型机械股份有限公司

    2、统一社会信用代码：912112005772324982

    3、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

    4、法定代表人：张复光

    5、注册资本：21000万元人民币

    6、成立日期：2011年7月14日

    7、住所：辽宁省铁岭市调兵山市工业园区

    8、经营范围：煤矿机械设备制造、销售及售后服务；煤矿机械设备检修；设备租赁；机械加工；铆焊加工；煤机产品检验检测；经营进出口业务；煤炭销售；矿山机械、重机设备研发、制造与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    9、股权结构：

              股东名称              出资额（万元）    出资比例

      林州重机集团股份有限公司              9,800.00      49.00%

                合计                      20,000.00      100.00%
    10、最近两年财务数据：

                                                          单位：元
  序号      项目        2017年12月31日      2018年12月31日

    1      资产                367,495,345.70        330,559,699.81
    2      负债                170,768,765.51        150,549,759.41
    3    所有者权益            196,726,580.19            180,009,940.40
    4    营业收入              745,928,169.14        58,955,748.82
    5      净利润                -9,719,465.23        -17,014,204.39
  注：以上财务数据未经审计。

    11、与上市公司关联关系

    公司董事、总经理郭钏先生担任辽宁通用重型机械股份有限公司副董事长。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.2条规定的关联关系情形。

    （二）中煤国际租赁有限公司

    1、公司名称：中煤国际租赁有限公司

    2、统一社会信用代码：911201165987084754

    3、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

    4、法定代表人：陈景功

    5、注册资本：7000万美元

    6、成立日期：2012年7月5日

    7、注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区兰苑路2号2号楼208室

    8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（以上经营
规定的按规定办理。）

    9、股权结构：

              股东名称              出资额（万元）    出资比例

      林州重机集团股份有限公司                910.00      13.00%
    中煤能源控股（香港）有限公司            6,090.00      87.00%
                合计                      7,000.00      100.00%
    10、最近两年财务数据：

                                                          单位：元
  序号      项目        2017年12月31日      2018年12月31日

    1      资产            997,348,324.63      1,250,779,315.01

    2      负债            674,431,130.31        915,050,106.49

    3    所有者权益          322,917,194.32        335,729,208.52

    4    营业收入            26,242,232.47        35,469,586.11

    5      净利润              7,185,949.29        12,812,014.20

  注：以上财务数据未经审计。

    11、与上市公司关联关系

    公司董事陈景功先生担任中煤国际租赁有限公司的法定代表人、董事长，董事赵正斌先生担任中煤国际租赁有限公司的董事，公司董事长郭现生先生之子郭浩先生担任中煤国际租赁有限公司的副董事长，前述关联方均符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.2条规定的关联关系情形。

    （三）平煤神马机械装备集团河南重机有限公司

    1、公司名称：平煤神马机械装备集团河南重机有限公司

    2、统一社会信用代码：914104005934053520

    3、公司类型：其他有限责任公司


    5、注册资本：14910万元人民币

    6、成立日期：2012年3月30日

    7、注册地址：平顶山市卫东区矿工路东路11号院

    8、经营范围：矿山设备、环保设备、机械设备制造及维修；机电设备安装施工；耐磨复合钢板制造、加工；调度绞车、设备租赁；批发、零售：钢材、建材、工矿配件、电机、日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、煤炭；新材料技术推广服务；房屋租赁。

    9、股权结构：

              股东名称              出资额（万元）    出资比例

    平煤神马机械装备集团有限公司            7156.80      48.00%

      林州重机集团股份有限公司              7000.00      46.95%

                郭向峰                        350.00        2.35%

                王健                          203.00        1.36%

                潘建民                        200.20        1.34%

                合计                      14910.00      100.00%

    10、最近两年财务数据：

                                                          单位：元

  序号      项目        2017年12月31日      2018年12月31日

    1      资产                277,164,606.60        334,009,520.66

    2      负债                131,109,467.15        179,324,430.63

    3    所有者权益          146,055,139.45        154,685,090.03

    4    营业收入          522,909,354.10        374,111,887.04

    5      净利润                226,945.95          8,091,705.99

  注：以上财务数据未经审计。

    11、与上市公司关联关系

械装备集团河南重机有限公司董事兼总经理，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条规定的关联关系情形。

    （四）林州重机商砼有限公司

    1、公司名称：林州重机商砼有限公司

    2、统一社会信用代码：91410581083486981U

    3、公司类型：其他有限责任公司

    4、法定代表人：郭浩

    5、注册资本：7000万元人民币

    6、成立日期：2013年11月13日

    7、注册地址：林州重机林钢办公楼西经开大道东段路北

    8、经营范围：商砼销售

    9、股权结构：

              股东名称              出资额（万元）  出资比例

      林州重机集团控股有限公司              4500.00      64.29%
                郭浩                        750.00      10.71%
      林州重机房地产开发有限公司            1750.00      25.00%
                合计                      7000.00      100.00%
    10、最近两年财务数据：

                                                          单位：元
  序号      项目        2017年12月31日      2018年12月31日

    1      资产              19,416,911.21        82,770,969.20
    2      负债              15,953,665.31        62,624,695.68
    3    所有者权益            3,463,245.9        20,146,273.52
    4    营业收入            23,002,650.76        70,382,053.35
    5      净利润            -6,042,187.81        13,219,035.06
  注：以上财务数据未经审计。


    该公司为本公司控股股东下属子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

    （五）北京中科虹霸科技有限公司

    1、公司名称：北京中科虹霸科技有限公司

    2、统一社会信用代码注册号：91110108797597536U

    3、公司类型：其他有限责任公司

    4、法定代表人：郭现生

    5、注册资本：4681.667万元

    6、成立日期：2006年12月19日

    7、注册地址：北京市海淀区中关村东路95号1幢501

    8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    9、股权结构：

              股东名称                出资额（万元）  出资比例

      林州重机集团控股有限公司          1390.00        29.69%

      上海云鑫创业投资有限公司          1025.0001      21.89%

      中关村发展集团股份有限公司          416.6667        8.90%

      北京中自投资管理有限公司            400.00        8.54%

                孙哲南                    358.125        7.65%

北京中科胜云科技发展中心（有限合伙）      310.00        6.62%

                李志刚                    302.50        6.46%

                马力                      50.00        1.07%

                何召锋                    40.00        0.85%

                王阳生                    39.375        0.84%


    10、最近两年财务数据：

                                                          单位：元

  序号      项目        2017年12月31日      2018年12月31日

    1      资产              94,033,551.90        72,607,415.09

    2      负债              5,593,833.77          7,441,583.30

    3    所有者权益          88,439,718.13        65,165,831.79

    4    营业收入            4,127,483.97        17,572,984.97

    5      净利润            -22,608,022.26        -23,273,886.34

  注：以上财务数据已经审计。

    11、与上市公司关联关系

    该公司为本公司控股股东下属子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

    （六）平顶山东联采掘机械制造有限公司

    1、公司名称：平顶山东联采掘机械制造有限公司

    2、统一社会信用代码：91410403554214502T

    3、公司类型：其他有限责任公司

    4、法定代表人：赵铁军

    5、注册资本：1250万元人民币

    6、成立日期：2010年4月20日

    7、注册地址：平顶山市卫东区矿工东路11号院

    8、经营范围：设计、制造、安装、修理：矿用机械（采煤机、掘进机）、电气设备；加工：矿用机械配件；批发、零售：金属材料、建材、化工产品（不含危险化学品）、五金、交电；废旧物资销售（国家限制经营的除外）；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


              股东名称              出资额（万元）    出资比例

      林州重机集团股份有限公司          633.06        50.64%

      山西天地煤机装备有限公司          206.25        16.50%

  平顶山煤业(集团)机电装备劳动服        206.25        16.50%

              务公司

              许怀安                    100          8.00%

              刘晓虎                      60            4.80%

                阮芳                    44.44          3.56%

                合计                      1250          100.00%

    10、最近两年财务数据：

                                                          单位：元
  序号      项目        2017年12月31日      2018年12月31日

    1      资产            158,150,266.52        97,504,364.95
    2      负债            140,617,337.04        77,591,506.78
    3    所有者权益          17,532,929.48        19,912,858.17
    4    营业收入            72,059,572.65        45,713,653.19
    5      净利润              5,429,138.98          6,092,890.26
  注：2017年度财务数据已经审计，2018年度财务数据未经审计。

    11、与上市公司关联关系

    公司董事长郭现生先生之妹之配偶郭存生先生担任平煤神马机械装备集团河南重机有限公司董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条规定的关联关系情形。

    三、交易的定价政策和定价依据

    公司与关联方发生的日常关联交易，是在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下，参照同期市场价格确定。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    1、公司与上述相关公司发生的日常关联交易，多为销售液压支
基于正常经营活动而产生，有利于公司及各关联方生产活动的开展。
    2、上述与关联人发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，属于正常和必要的交易行为，公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来。

    五、关联交易的审批程序

    （一）董事会表决情况和关联董事回避情况

    关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计事项，已经2019年4月29日公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，关联董事依法回避表决。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此项议案回避表决。

    （二）公司独立董事发表的意见

    1、独立董事关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的相关议案进行了事前审核，发表独立意见如下：

    ①《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易
经营业务所需；

    ②交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则；
    ③上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的利益。

    独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第二十一会议审议。

    2、独立董事关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的独立意见

    经核查，公司《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：

    ①上述日常关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的；
    ②该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。

    ③交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    因此，独立董事同意上述日常关联交易事项。

    （三）公司监事会意见

    经审核，监事会认为：公司的关联交易有利于公司的业务发展，交易的价格均参照市场价格确定，不存在损害中小股东利益的行为。因此监事会同意上述关联交易事项。


    1、林州重机集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议。

    2、林州重机集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议。
    3、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见。

    4、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                  林州重机集团股份有限公司
                                            董事会

                                    二�一九年四月三十日