证券代码：300123        证券简称：亚光科技        公告编号：2019-038
                  亚光科技集团股份有限公司

              关于对外投资设立深圳子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“亚光科技”）于2019年4月29日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于对外投资设立深圳子公司的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、对外投资概述

  1、公司为满足其业务拓展和战略发展的需要，公司拟与焦建军、深圳和众瑞升企业管理合伙企业（有限合伙）共同合资成立深圳亚光智能技术有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门实际核定为准，以下简称“深圳亚光”）。深圳亚光注册资本为人民币2,000万元，公司认缴出资1020万元，持股比例51%。焦建军认缴出资680万元，持股比例34%。深圳和众瑞升企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资300万元，持股比例15%

  2、公司于2019年4月29日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于对外投资设立深圳子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

  3、本次投资资金来源为公司自有资金或其他合法方式筹集的资金。本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

    二、合作方基本情况

  合作方一：

  姓名：焦建军

  住所：广东省深圳市南山区汉京湾雅居

  身份证号：372323********3014

  合作方二：

  公司名称：深圳和众瑞升企业管理合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91440300MA5FJX3L46

  成立日期：2019年4月9日

  注册地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道034号高新工业村W1A栋401A02

  执行事务合伙人：焦建军

  注册资本：300万元

  经营范围：为企业总部提供后勤管理服务。

    三、投资设立公司基本情况

  1、公司名称：深圳亚光智能技术有限公司（以工商核准注册名称为准）

  2、公司类型：有限责任公司

  3、注册资本：2000万元人民币

  4、注册地址：深圳市

  5、经营范围：模拟训练与仿真系统技术开发、设计、生产、转让、咨询、交装维护服务；无线电数据传输、光电频谱监测技术开发、通信软件开发、系统集成服务；计算机软硬件、计算机信息安全设备、通信导航设备及配件、雷达及配套设备、航空电子设备、海洋船舶及仪器设备、水声设备及系统、自动控制设备、电子元器件及组件研发及生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  6、经营期限：50年（工商登记机构核准的期限为准）

  深圳亚光股权结构：

                    股东名称                      认缴出资额        持股比例%
    亚光科技集团股份有限公司                    1020万元            51%

    焦建军                                      680万元              34%

    深圳和众瑞升企业管理合伙企业（有限合伙）    300万元              15%

    合计                                        2000万元            100%

    四、对外投资合同的主要内容

  甲方：亚光科技集团股份有限公司

  乙方：焦建军，身份证号码：372323xxxxx3014

  丙方：深圳和众瑞升企业管理合伙企业（有限合伙）

  合伙事务执行人：焦建军

  公司的组织机构和运作方式：

  公司设一名执行董事，不设董事会。执行董事兼任法人代表，执行董事的职权由公司章程
规定，由甲方提名，股东会选举产生。

  公司设总经理一名，由乙方提名，根据乙方的提名股东一致选举焦建军任总经理；公司财务总监/财务经理由甲方提名任命。

  公司设监事一名，由甲方提名，股东会选举产生

  协议各方的权利及义务：

  协议各方根据实缴出资比例行使表决权、分红权、优先认缴增资权及剩余财产分配权等股东权利，按各自认缴出资额承担公司亏损。

  协议各方承诺，其签订本协议均已获得必要的授权和批准。协议各方因违反本项约定给对方或第三方造成损失的，应给予赔偿。

  协议的生效、变更及解除条款“

  协议书经各方签章（各方法人代表签字并加盖公章）后成立，甲方董事会审议通过之日起生效。

  本协议内容发生任何变更，须经协议各方共同协商，并订立相应的书面修改或补充协议。
    五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  新设公司业务板块聚焦模拟仿真和毫米波设备与系统，致力于各机型模拟器设计、研制、生产、交装维护，模拟器适应性改造，各军兵种合同战术模拟训练系统，毫米波组件、雷达、防御集成系统的研发设计、生产、销售。拟在三年内打造模拟仿真行业领军企业，五年内打造光电超融合系统（毫米波、太赫兹）综合服务商。

  本次投资资金来源为自有资金。深圳亚光的设立是为了满足公司现有及潜在客户的需求，充分利用公司的技术实力。最终促进公司的快速发展。

  2．本次投资不会对公司的日常生产经营及其他投资事项带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.本次投资存在运营管理、行业竞争、市场环境、国家政策、人才引进等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。

                                                  亚光科技集团股份有限公司董事会
                                                        2019年4月29日