长高集团:《公司章程》修正案
来源:长高集团
摘要:湖南长高高压开关集团股份公司 《公司章程》修正案 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》(2018年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》《关于修改 的决定》等相关规定,结合公司的实际情况,拟对《公司章程
湖南长高高压开关集团股份公司
《公司章程》修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》(2018年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》《关于修改
的决定》等相关规定,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体情况如下:
条款 修订前 修订后
第二十三 公司在下列情况下,可以依照法 公司在下列情况下,可以依照
条 律、行政法规、部门规章和本章程法律、行政法规、部门规章和本
的规定,收购本公司的股份: 章程的规定,收购本公司的股
(一)减少公司注册资本; 份:
(二)与持有本公司股票的其他公
司合并; (一)减少公司注册资本;
(三)将股份奖励给本公司职工;(二)与持有本公司股份的其他
(四)股东因对股东大会作出的公公司合并;
司合并、分立决议持异议,要求公(三)用于员工持股计划或者股
司收购其股份的。 权激励;
除上述情形外,公司不进行买(四)股东因对股东大会作出的
卖本公司股份的活动。
公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外,公司不得买卖
本公司股票。
第二十四 公司收购本公司股份,可以选择 公司收购本公司股份,可以选
条 下列方式之一进行: 择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易 (一)证券交易所集中竞价交易
方式; 方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方 (三)中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司因本章程第二十三条第
(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份
的,应当通过证券交易所集中竞
价交易方式进行。
第二十五 公司因本章程第二十三条第(一) 公司因本章程第二十三条第
条 项至第(三)项的原因收购本公司股(一)项、第(二)项的原因收
份的,应当经股东大会决议。公司购本公司股份,应当经股东大会
依照第二十三条规定收购本公司 决议。公司因本章程第二十三条
股份后,属于第(一)项情形的,应第(三)项、第(五)项、第(六)
当自收购之日起10日内注销该部项规定的情形收购本公司股份
分股份;属于第(二)项、第(四)项 的,应当经三分之二以上董事出
情形的,应当在6个月内转让或者席的董事会会议决议。公司依照
注销该部分股份,并向工商登记管第二十三条规定收购本公司股份
理部门申请办理有关注册资本变 后,属于该条第(一)项情形的,
更登记。 应当自收购之日起10日内注
公司依照第二十三条第(三)项规销;属于第二十三条第(二)项、
定收购的本公司股份,将不超过本第(四)项情形的,应当在6个
公司已发行股份总额的5%;用于月内转让或注销。属于本章程第
收购的资金应当从公司的税后利二十三条第(三)项、第(五)
润中支出;所收购的股份应当1年项、第(六)项情形的,公司合
内转让给职工。 计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的10%,
并应当在3年内转让或者注销。
第九十六 董事由股东大会选举或更换,任 董事由股东大会选举或更换,条第一款期三年。董事任期届满,可连选连并可在任期届满前由股东大会解
任。独立董事的任期适用本章程第除其职务。董事任期3年,任期
五章第二节的具体规定。董事在任届满,可连选连任。
期届满以前,股东大会不能无故解
除其职务。 ……
……
第一百二 …… ……
十二条 (七)拟订公司重大收购、收 (七)拟订公司需由股东大会
购本公司股票或者合并、分立、解审议批准的重大资产收购、兼并、
散及变更公司形式的方案; 出售、置换的方案,重大关联交
(八)在股东大会授权范围
内,决定公司对外投资、收购出售易、担保、贷款方案,合并、分
资产、资产抵押、对外担保事项、立、解散及变更公司形式的方案,
委托理财、关联交易等事项; 以及因本章程第二十三条第(一)
…… 项、第(二)项规定原因收购公
(十六)法律、行政法规、部司股份方案;
门规章或本章程授予的其他职权。 (八)决定因本章程第二十三
条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定原因收购公司股份
事项;
(九)在股东大会授权范围
内,决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项;
……
(十七)公司董事会设立审
计委员会,并根据公司实际需要
分别设立战略、提名、薪酬与考
核委员会等专门委员会,专门委
员会对董事会负责,依照本章程
和董事会授权履行职责,提案应
当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成,其中
审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人,审计委员会的
召集人为会计专业人士。 超过股
东大会授权范围的事项,应当提
交股东大会审议。
(十八)法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百四在公司控股股东、实际控制人单位在公司控股股东、实际控制人单十条 担任除董事以外其他职务的人员,位担任除董事、监事以外其他行
不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员,不得担任公司的
高级管理人员。
本修正案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,尚需公司股东大会审议。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事会
2019年4月28日
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