债券代码：112467      债券简称：16天广01

              天广中茂股份有限公司

        第四届董事会第三十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知、召集及召开情况

  天广中茂股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十九次会议(以下简称“本次会议”)于2019年4月27日在广州市天河区黄埔大道西120号高志大厦28楼广州中茂园林建设工程有限公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长高恒远先生召集并主持，会议通知已于2019年4月16日以电子邮件的方式发出。本次会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议决议情况

  本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

  1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票

  具体内容详见刊登于2019年4月30日巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

  该报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  公司2018年任职的独立董事游相华、朱文晖、全奋分别向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》并将在公司2018年度股东大会上述职。述职报告具体内容详见刊登于2019年4月30日巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

  2、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

  表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票


  表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票

  公司2018年度实现营业收入211,299.35万元，同比减少37.69%；实现归属于上市公司股东的净利润-45,154.46万元，同比增加-177.12%。截至2018年12月31日止，公司总资产为893,590.97万元，比期初增加2.52%；归属于上市公司股东的净资产为454,802.78万元，比期初减少9.46%。

  该报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  4、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

  表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年，公司实现净利润-70,842,355.17元（按母公司数计算，下同），加年初未分配利润199,278,679.64元，并扣除2017年度现金分红37,387,390.43元，截至2018年12月31日止，公司可供分配利润为91,048,934.04元。

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年，公司实现归属于母公司股东净利润-451,544,640.73元（按合并口径计算，下同），加年初未分配利润1,264,293,420.66元，并扣除2017年度现金分红37,387,390.43元，因公司对2016年度和2017年度归属于母公司所有者的净利润进行追溯调整，累计调整-28,366,232.82元。截至2018年12月31日止，公司可供分配利润为746,995,156.68元。

    鉴于公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润为负，且2019年公司日常经营对资金需求较大，经结合公司经营发展实际情况，暂不进行利润分配有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。综合考虑公司长远发展和短期经营发展，公司董事会同意2018年度拟定不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。

    公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年分红回报规划（2018-2020年）》等有关规定，具备合法性、合规性。

    公司独立董事和监事会对上述利润分配预案发表了意见，刊登于2019年4月30日的巨潮资讯网。

    该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。


  表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票

    具体内容详见刊登于2019年4月30日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司2018年年度报告摘要》及刊登于2019年4月30日巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司2018年年度报告》。

    该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  6、审议通过了《关于重大前期会计差错更正的议案》

  表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票

    具体内容详见刊登于2019年4月30日巨潮资讯网和《证券时报》的《天广中茂股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。

    公司独立董事和监事会对上述报告发表了意见，刊登于2019年4月30日的巨潮资讯网。

  7、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

  表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票

  具体内容详见刊登于2019年4月30日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于变更会计政策的公告》。

  公司独立董事和监事会对上述议案发表了意见，刊登于2019年4月30日的巨潮资讯网。

  8、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

  表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票

  具体内容详见刊登于2019年4月30日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》。

  公司独立董事和监事会对上述议案发表了意见，刊登于2019年4月30日的巨潮资讯网。

  该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  9、审议通过了《董事会关于会计师事务所对公司2018年度财务报告出具非标准审计意见的专项说明》

  表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票

  具体内容详见刊登于2019年4月30日巨潮资讯网的《董事会关于会计师事务所对公司2018年度财务报告出具非标准审计意见的专项说明》。


  10、审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票

    具体内容详见刊登于2019年4月30日巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

    公司独立董事和监事会对上述报告发表了意见，刊登于2019年4月30日的巨潮资讯网。

  11、审议通过了《关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的议案》

  表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票

  具体内容详见刊登于2019年4月30日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的公告》。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了专项审核报告，刊登于2019年4月30日的巨潮资讯网。

  12、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺未实现情况说明的议案》

  表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票

  具体内容详见刊登于2019年4月30日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺未实现情况说明的的公告》。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了专项审核报告，刊登于2019年4月30日的巨潮资讯网。

  13、审议通过了《关于2018年度社会责任报告的议案》

  表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票

  具体内容详见刊登于2019年4月30日巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司2018年度社会责任报告》。

  14、审议通过了《关于内部控制规则落实自查表的议案》

  表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票

  具体内容详见刊登于2019年4月30日巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

  15、审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》

  表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）创建于1945
于北京，在武汉、山东、上海、深圳、吉林、江西、重庆等八个省市设立地区业务总部，并在包括香港在内的22个中国地区设立分部。目前拥有合伙人近百位，注册会计师超1000人，员工4000余人。业务收入规模长期稳居中注协百强所排名前列，系内资“八大所”之一。（上述信息来源于大信会计师事务所（特殊普通合伙）官方网站）。

    大信会计师事务所具有会计事务所执业证书以及证券、期货业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验，在担任公司在2018年度审计机构期间，严格遵守职业准则，勤勉尽责，能够独立、客观的发表审计意见。

    为保证公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘大信会计师事务所为公司2019年度审计机构，年度审计费用拟定为150万元。

  公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见，刊登于2019年4月30日的巨潮资讯网。

  该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  16、审议通过了《关于2019年第一季度报告全文与正文的议案》

  表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票

  具体内容详见刊登在2019年4月30日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司2019年第一季度报告正文》及刊登在2019年4月30日巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司2019第一季度报告》。

  17、审议通过了《关于深圳市东方盛来投资管理有限公司向公司提供财务资助暨关联交易的议案》

  表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票，董事高恒远回避表决。

    具体内容详见刊登在2019年4月30日巨潮资讯网和《证券时报》上的《天广中茂股份有限公司关于深圳市东方盛来投资管理有限公司向公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

    公司独立董事对上述报告发表了意见，刊登于2019年4月30日的巨潮资讯网。

    特此公告

                                                      天广中茂股份有限公司
                                                            董事会

                                                      二�一九年四月二十七日