华数传媒控股股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 和华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《募集资金管理规则》等相关规定，本公司董事会将2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

    一、募集资金的基本情况

    （一）实际募集资金金额与到账时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]83号文核准，公司已向特定投资者杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）非公开发行286,671,000股A股股票，发行价格为22.80元/股，募集资金总额为人民币653,609.88万元，扣除发行费后募集资金净额为人民币650,659.88万元。上述募集资金已于2015年4月28日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2015〕100号《验资报告》验证。

    （二）募集资金使用情况

  截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

                    项目                          金额（万元）

    募集资金净额                                            650,659.88
    减：累计使用募集资金                                    192,931.19
      其中：以前年度已使用金额                              176,522.37
          本期使用金额                                    16,408.82

    加：累计募集资金利息扣除银行手续费等                    37,693.04
    募集资金账户余额                                        495,421.73
    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理制度的制定与执行情况

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，于2013年6月21日召开2012年度股东大会审议通过了《募集资金管理规则》。公司于2015年6月25日召开2014年度股东大会审议通过了《关于修订

 的议案》，根据监管部门颁布的新规章制度对《募集资金管理规则》进行了修订，在制度上保证了募集资金的规范使用。公司对募集资金的管理严格按照《募集资金管理规则》的规定执行。

    （二）募集资金专用账户的开设与存储情况

  根据《募集资金管理规则》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）于2015年5月12日与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  经公司于2015年6月3日召开的第八届董事会第三十二次会议及2015年6月25日召开的2014年度股东大会审议通过，公司将募集资金中的442,500万元增资至全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”），由传媒网络推进实施募集资金投资项目，其中（1）151,500万元用于“媒资内容中心建设项目”；（2）111,000万元用于“‘华数TV’互联网电视终端全国拓展项目”；（3）180,000万元用于补充流动资金。传媒网络对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同公司、保荐机构湘财证券于2015年7月9日分别与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行、招商银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  2015年6月，传媒网络将442,500万元募集资金中共1,604,211,985元增资至其下属全资子公司杭州华数传媒电视网络有限公司（以下简称“杭州华数”）、浙江华数传媒资本管理有限公司（以下简称“华数资本”）及建德华数数字电视
有限公司（以下简称“建德华数”）。杭州华数、华数资本、建德华数对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司、杭州华数、保荐机构湘财证券于2015年9月至10月分别与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行、杭州银行股份有限公司西湖支行、华夏银行股份有限公司杭州分行天目山路支行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行、宁波银行股份有限公司杭州玉泉支行、中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行及中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、华数资本、保荐机构湘财证券于2015年9月底与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、建德华数、保荐机构湘财证券于2015年10月与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  经公司于2015年9月28日召开的第九届董事会第一次会议审议通过，公司决定在不影响募集资金使用的情况下，将暂时闲置募集资金转为以定期存款方式存放。因此，杭州华数在建设银行增设了一个募集资金专用账户，专项用于定期存款事宜，并在已签署的《募集资金三方监管协议》的基础上，于2015年12月连同公司与保荐机构湘财证券、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。

  经公司于2017年1月16日召开的第九届董事会第十三次会议、于2018年2月12日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过，公司决定在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过30亿元的暂时闲置募集资金购买流动性好、安全性高的保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用，自董事会决议之日一年内有效。为便于公司开展募集资金现金管理，2017年，公司在华夏银行股份有限公司杭州分行天目山路支行新设一个募集资金专用账户，并连同保荐机构湘财证券股份有限公司与该银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  公司、全资子公司传媒网络及其下属全资子公司（杭州华数、华数资本、建德华数）签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行，截止报告期末不存在违反协议的问题。

    （三）募集资金专用账户的开设与存储情况


  截至2018年12月31日，本公司有18个募集资金专户、4个定期存款账户和9个理财账户，募集资金存放情况如下：

                                                                单位：人民币元
        开户银行                银行账号          募集资金余额      备注
                          1202021229900308210            952,397.43

                          1202021229900308334            686,380.90

                                                        42,183,495.09

                          1202021229900308458

                                                        650,000,000.00

中国工商银行股份有限公司                                46,659,710.09

杭州武林支行              1202021229900315933

                                                        120,000,000.00

                          1202021229900316037          38,482,873.46

                          1202021229900326342          5,091,705.69

                          1202021229900325688          7,641,781.91

                          1202021229900325316              53,094.21

                          571906221810107              45,886,949.52

招商银行股份有限公司杭州  571906221810809              14,314,237.92

凤起支行                  57190622188000050          340,000,000.00

                          57190622188000064            30,000,000.00

中国建设银行股份有限公司  33001619827053017070                0.01

杭州之江支行

杭州银行股份有限公司西湖  3301040160003464057        108,727,671.82

支行

华夏银行股份有限公司杭州  10465000000277270          214,170,593.20

分行天目山路支行          10465000000322882          211,910,935.88

宁波银行股份有限公司杭州  71090122000037158            9,394,848.56

玉泉支行

中国农业银行股份有限公司  19000101040024412            16,397,844.26

杭州西湖支行

中国银行股份有限公司杭州  364969650705                31,891,852.45

市高新技术开发区支行      388369651599                150,770,880.24

合计                                                  2,085,217,252.64

  截至2018年12月31日，本公司购买的保本型理财产品尚未到期的明细情
况如下：

                                                              单位：人民币元
开户银行                银行账号        募集资金余额        存放期间

                                            774,000,000.00  2018.10.31-2019.02.13
                      1202021229900308458    115,000,000.00  2018.10.11-2019.01.16
                                              37,000,000.00  2018.11.14-2019.02.20
中国工商银行股份有                          100,000,000.00  2018.09.18-2019.03.25
限公司杭州武林支行    1202021229900315933

                                            120,000,000.00  2018.11.14-2019.02.20
                      1202021229900326342    102,000,000.00  2018.10.10-2019.04.15
                      1202021229900325688    176,000,000.00  2018.12.27-2019.04.02
招商银行股份有限公司                        700,000,000.00  2018.10.31-2019.01.29
杭州凤起支行          571906221810107

                                            300,000,000.00  2018.12.03-2019.03.04
杭州银行股份有限公司  3301040160003464057
西湖支行

中国农业银行股份有限  19000101040024412      95,000,000.00  2018.11.02-2019.01.28
公司杭州西湖支行

宁波银行股份有限公司  71090122000037158      100,000,000.00  2018.11.14-2019.02.13
杭州玉泉支行
中国银行股份有限公司

杭州市高新技术开发区  388369651599          250,000,000.00  2018.11.19-2019.02.20
支行

合  计                                    2,869,000,000.00

    三、2018年年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

                                                                  单位：万元
                                                            本年度

募集资金总额                                                投入募

                                      650,659.88          集资金        16,408.82

                                                            总额

报告期内变更用途的募集资金总

额                                        0              已累计

累计变更用途的募集资金总额                                  投入募

                                          0              集资金        192,931.19

累计变更用途的募集资金总额比                              总额

例                                        0


            已变                                          截至期项目达        否  可行
承诺投资项目更项                              截至期末累末投资到预定        达  性是
和超募资金投目  募集资金承调整后投资本年度投计投入金额进  度可使用本年度实到  否发
    向      （含诺投资总额总额（1）入金额              （%）状态日现的效益预  生重
            部分                              (2)            ＝                计

                                                            (3)    期                  大变
            变                                            (2)/(1)                  效  化
            更）                                                                益

承诺投资项目

媒资内容中心  否                                                  2021年      －－  否
建设项目          151,500.00151,500.00  12,720.31  69,437.58  45.83

"华数TV"互联

网电视终端全  否  111,000.00111,000.00  3,688.51  12,403.04  11.172021年      －－  是
国拓展项目

补充流动资金  否  388,159.88388,159.88        －111,090.57  28.62        2,221.47－  否
承诺投资项目                                                  －  －            －  －
小计          -  650,659.88650,659.88  16,408.82192,931.19                2,221.47

超募资金投向
归还银行贷款
（如有）
补充流动资金
（如有）
超募资金投向
小计

    合计      -  650,659.88650,659.88  16,408.82192,931.19    －  －    2,221.47－  －
                一、媒资内容中心建设项目

                该项目主要通过购买影视剧等内容版权、参与投拍方式扩充优质的视频内容版权。由
            于近些年国内文化娱乐内容与形式趋于多元化、个性化以及精品化，影视剧等视频节目版
            权采购价格上涨，影视内容市场竞争激烈，导致通过对购买版权的运营获得的收益难以覆
            盖版权成本，且存在较大不确定性。同时，随着行业监管政策变动以及单部影视剧作品市
            场表现难以预测等原因，影片投资失败风险凸显。因此，近些年公司本着控制风险、审慎
未达到计划进使用的原则，放缓了该项目的投资进度。公司将继续坚持稳健、审慎的投资策略，严格筛度或预计收益选影视投资项目的版权，确保股东利益最大化。
的情况和原因    二、华数“TV”互联网电视终端全国拓展
（分具体项目）  因市场环境变化，公司现有的互联网电视业务模式与该募投项目原规划的业务模式有
            较大区别，导致该募投项目实际投入金额与原计划存在较大差异。公司根据市场变化及时
            调整了业务策略，实现了公司整体业务收入与净利润的持续稳健增长。后续，公司将针对
            该项目剩余募集资金进行审慎研究并制定相应投资计划。

                本公司于2019年1月30日召开第九届董事会第三十二次会议及第九届监事会第二十
            一次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，将上述项目达到预定可使用状态
            日期由原定2019年1月1日延至2021年1月1日。

项目可行性发    “华数‘TV’互联网电视终端全国拓展”项目可行性发生重大变化的说明：
生重大变化的    因该项目所处的互联网电视行业市场环境发生变化，公司现有的互联网电视业务模式

            其中8.4亿元用于互联网电视机顶盒的硬件投资，因与公司合作的运营商普遍调整了机顶盒
            的采购模式，将由公司提供机顶盒的模式改为自行集中采购机顶盒的模式，导致公司无法
            按原募集资金使用计划进行硬件投资。公司根据该市场变化及时调整了业务策略，通过为
            互联网电视厂家及互联网电视机顶盒厂家提供集成播控和内容服务等获得收入，避免了因
            大量硬件投资可能产生的无法收回投资成本与产品更新换代过快的风险，同时保证了公司
            在互联网电视行业的领先地位与市场占有率以及相关业务收益。

                后续，公司将针对该项目剩余募集资金进行审慎研究并制定相应投资计划。

超募资金的金
额、用途及使用不适用
进展情况
募集资金投资
项目实施地点不适用
变更情况
募集资金投资
项目实施方式不适用
调整情况

                本公司根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入59,390.26万元，募集
募集资金投资资金到位后进行置换，置换方案已经本公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，并获项目先期投入独立董事同意。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对以自筹资金预先投入募投项目的情况进及置换情况  行了鉴证并出具天健审〔2015〕6172号鉴证报告。湘财证券股份有限公司对公司使用募集
            资金置换预先投入募投项目自筹资金出具了核查意见。

用闲置募集资
金暂时补充流不适用
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余不适用
的金额及原因
尚未使用的募    公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金管理规则》的规定进行专户存储，以用于集资金用途及募投项目的后续建设。
去向
募集资金使用
及披露中存在无
的问题或其他
情况

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。


          华数传媒控股股份有限公司
                            董事会
                  2019年4月29日