重大合同暨日常关联交易公告
证券简称：北方国际              证券代码：000065            公告编码：2019-023
                北方国际合作股份有限公司

    关于公司与中国万宝工程有限公司签订孟加拉博杜阿卡利
2X660MW燃煤电站项目代理合同重大合同暨日常关联交易的公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1.合同类型：EPC工程代理合同

  2.生效条件：

  （1）对外合同的生效条件为：①双方签字盖章。②承包商向业主提交履约保函。目前对外合同已经双方签字盖章，联营体已向业主提交履约保函。对外合同生效。

  （2）代理合同的生效条件为：①经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；②依据北方国际、中国万宝工程有限公司章程的规定履行完毕必要的审批程序。目前代理合同尚未经过北方国际股东大会审议，代理合同尚未生效。
  3.履行期限：与对外合同相同，即从合同生效之日起至业主依据对外合同向EPC总承包商签发最终接收证书为止。对外合同建设工期为46个月。

  4．重大风险及重大不确定性：

  （1）合同工期较长，存在设备涨价、地质条件变化引起的设计变更、汇率风险、工期延误的罚款等不确定因素。

  （2）代理合同经公司股东大会审议通过后方能生效。

  5.本合同对公司本年度业绩将产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力。

  一、重大合同暨日常关联交易概述

  1．2019年4月15日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与中国万宝工程有限公司（以下简称“万宝公司”）在北京签署了《孟

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加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同》，北方国际委托万宝公司作为代理人，代理北方国际对外签订《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目合同》，并将孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工程交由北方国际实际执行。代理合同金额为1,573,640,992美元和2,206,373,133孟加拉塔卡，代理费为300万美元。

  代理合同是在万宝公司、中国华电科工集团有限公司、中国能源建设集团天津电力组成的联营体（以下简称“联营体”）与孟加拉RNPL公司签订的“孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工程合同”（以下简称“对外合同”）的基础上签订的，对外合同工作范围包括2台660MW超超临界燃煤发电站及煤码头设计、采购、施工和试运行的整体交钥匙工程，金额为1,573,640,992美元和2,206,373.133孟加拉塔卡。根据联营体协议的约定，万宝公司负责项目EPC合同的履行，中国华电科工集团有限公司、中国能源建设集团天津电力建设公司将作为项目EPC合同项下项目分包商共同参与项目的执行。鉴于中国北方工业有限公司在公司重大资产重组中做出了“本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际”的承诺，为支持北方国际的发展，万宝公司将《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工合同》以代理合同的方式交由公司执行。

  2．万宝公司为公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司的全资子公司。本次交易构成关联交易。

  3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。

  二、独立董事发表的独立意见

  独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

  1、我们认为北方国际合作股份有限公司与中国万宝工程有限公司签订《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同》的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

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  2、我们认为北方国际合作股份有限公司与中国万宝工程有限公司签订《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同》的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
  三、董事会表决情况

  2019年4月29日，公司七届十六次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王一彤、张晓明、余道春回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

  四、关联方暨交易对手方的情况

  1、关联方基本情况

  名称：中国万宝工程有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市西城区广安门南街甲12号

  法定代表人：刘金奎

  注册资本：50,000万元

  税务登记证号码：91110000100003671U

  公司股东：中国北方工业有限公司持有其100%的股权

  主营业务：目前，万宝公司主要从事海外军事工业规划、军工项目设计、建造、合资合作经营、技术转让以及大型海外军工生产线项目建设管理等业务，同时也肩负着北方工业在海外军工项目领域投资与反投资职能。

  历史沿革：中国万宝工程有限公司于1985年经中华人民共和国政府批准成立。自成立起，凭借雄厚的资金基础、多元的融资渠道、过硬的技术实力及良好的商业信誉，与世界各国和地区都有着广泛的经济技术合作和贸易往来，在几十个国家和地区承揽了上百个工业、化工、电力、铁路、公路、桥梁、市政等工程项目。2017年11月，根据国务院关于中央企业改制工作总体要求，万宝公司从全民所有制企业改制为一人有限公司。

  主要业务近三年发展状况：万宝公司是中国北方工业有限公司军贸业务的重要组成部分，连续多年经营状况良好，在军工技术国际合作领域成功打造了万宝

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品牌并享有较高声誉。特别是近三年万宝公司努力加强军工项目管理能力建设、积极扩展多元化市场，各项经营指标稳步提升，其中2018年度实现营业收入206,000万元，利润总额23,479万元，净利润20,400万元，截至2018年末，万宝公司总资产57.06亿元，净资产22.96亿元。

  履约能力分析：中国万宝工程有限公司具备对外承包工程相关资质，财务和经营状况良好，具备履约能力。

  万宝公司不是失信被执行人。

  2、关联方关系

  万宝公司为公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司的全资子公司。根据《股票上市规则》10.1.3条的规定，上述公司为公司的关联法人。

  五、交易的定价政策及定价依据

  《对外合同》通过公开招投标签署，公司通过多次谈判与万宝公司签订代理合同并确定代理费。定价政策以市场价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益，具备公允性。

  六、交易协议的主要内容

  本代理合同内容主要包括：北方国际委托万宝公司作为代理人，代理北方国际以万宝公司的名义与天津电建、华电科工组成联营体（以下简称“联营体”），并对外签订《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目合同》。代理合同金额为1,573,640,992美元和2,206,373.133孟加拉塔卡，代理费为300万美元。

  1、项目地点：孟加拉国南部城市巴里萨尔专区的博杜阿卡利县境内，距离首都达卡210km。

  2、合同标的：该项目EPC工程范围包括燃煤电站（包含2台660MW采用超超临界一次再热技术的燃煤发电机组、应用烟气脱硫技术、卸煤码头及常规码头）的设计、材料设备采购、运输、安装、土壤改良、土建、调试、试运行等。
  3、合同的金额：

  （1）代理合同的金额为1,573,640,992美元和2,206,373.133孟加拉塔卡。
  （2）代理费：公司向万宝公司支付代理费为300万美元；或按对外合同签署当月同期汇率计算的等值人民币。公司应于接到万宝公司结算单后7个工作日内一次性全部支付。


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  4、合同生效条件：

  （1）代理合同的生效条件为：

  ①经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；

  ②依据北方国际、万宝公司章程的规定履行完毕必要的审批程序。

  （2）对外合同的生效条件为：

  ①双方签字盖章。

  ②承包商向业主提交履约保函。

  目前对外合同已经双方签字盖章，联营体已向业主提交履约保函。对外合同生效。

  5、合同的履行期限：与对外合同相同，即从合同生效之日起至业主依据对外合同向EPC总承包商签发最终接收证书为止。对外合同建设工期为46个月。
  6、质保期：自项目移交日起2年。

  7、违约责任：公司及万宝公司中任何一方不履行代理合同义务或履行但不符合合同规定的，应当及时履行义务或采取补救措施，并应赔偿对方因此而遭受的实际损失。

  8、公司作为对外合同执行主体的权利义务：负责《对外合同》的履行，提供为履行合同所需的设备、货物、劳务等，与国内供货商签订供货合同，与国内劳务输出方签订劳务合同，负责解决《对外合同》项下项目的有关技术问题，对拟签署的有关技术附件内容进行确认并承担全部责任；可以将《对外合同》项下项目分包给分包商，负责与国内外分包商签署分包合同，并履行该相应的合同；按照国家有关规定按期缴纳税款；负责《对外合同》项下出口货物的国际运保、国内运保、仓储等项事宜并承担相应费用；办理本合同项下项目的减免税手续；及时向万宝公司通报与履行《对外合同》有关的情况；按本合同约定向万宝公司支付代理费、代垫费用及受托方因履行本合同而产生的其他合理费用；报送及披露项目经营信息；在项目签订和执行过程中，尤其在招投标管理、采购管理、合同管理、项目履约、税收缴纳、劳工保护、环境保护、连带风险管理、债务管理、反腐败、反贿赂等方面，应遵守中国和孟加拉当地的法律法规，确保守法合规经营，不给万宝公司信誉上和经济上造成负面影响和损失；在项目执行过程中，应按照中国和孟加拉当地生产安全法律法规的要求，做好安全生产工作，对项目执

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行全过程的安全管理负总责，包括对国内安全监督管理部门的事故信息报送等相关工作；同时在与合作伙伴共同执行项目过程中，应与相关方通过协议等明确各方安全生产管理责任、目标和要求等事项；承担万宝公司代理委托方签订《对外合同》及其他相关代理行为的后果，包括收益和责任；承担和赔偿万宝公司在本合同及《对外合同》履行过程中非因受托方过错而受到的损失；《对外合同》履行过程中，公司应通过书面指令函的方式指示万宝公司完成各项工作，或对万宝公司要求公司确认的事项及时予以书面确认。

  9、万宝公司作为项目代理人的权利义务：以自己的名义与业主签订《对外合同》；配合北方国际执行《对外合同》中的商务工作，根据项目进展，以自己的名义出具各种必要的手续和文件，以满足北方国际履行《对外合同》的需要；配合办理或委托专业机构办理项目所需设备、货物的报关、商检、出口退税等出口手续、劳务输出手续和许可，所涉及费用由北方国际承担。配合北方国际按照《对外合同》的约定开立履约保函、预付金保函、质量保证金保函等。办理收汇、结汇、付汇手续。向北方国际及时报告代理工作的进展情况，履行相关的通知义务。受托人未经委托人书面同意不得转委托；对于可能给万宝公司造成信誉上负面影响和/或经济损失的北方国际指令和要求有权拒绝执行。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易以拓展公司的国际工程业务为出发点，是公司业务发展及生产经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。本次关联交易不会对公司业务的独立性产生影响，公司主要业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。本次关联交易对公司的财务状况及经营成果会形成积极的影响。

  八、律师事务所出具《法律意见书》的结论意见

  交易对方中国万宝工程有限公司系依中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具备签署及履行《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同》的相关业务资质；中国万宝工程有限公司具有独立法人资格，具备签署《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同》的主体资格；《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同》已经北方国际和中国万宝工程有限公司真实签署，合同内容合法、有效。


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  九、年初至披露日公司与中国万宝工程有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为161万元。

  十、备查文件

  1、《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同》

  2、七届十六次董事会决议

  3、独立董事意见

                                      北方国际合作股份有限公司董事会
                                              二○一九年四月二十九日