中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及
            变更部分募投项目的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”、“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2009年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对青岛海尔使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及变更部分募投项目事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1912号）核准并经上海证券交易所同意，公司获准发行可转换公司债券为300,749万元，每张面值100元，共计30,074,900张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除各项发行费用后，募集资金净额298,002.48万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（和信验字（2018）第000090号），经其审验，上述募集资金已全部到位。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次募集资金使
用计划如下：

                                                              单位：人民币万元
        募集资金投资项目          项目总投资额        拟投入募集资金额

引领消费升级，冰空等产线智能制造            188,111                    151,122
升级项目

践行大厨电战略，成套智慧厨电产能              71,666                    57,730
布局项目


        募集资金投资项目          项目总投资额        拟投入募集资金额

布局“一带一路”，海外新兴市场制              55,513                    46,809
造基地建设项目
提升创新能力，超前研发实验室、

COSMOPlat工业互联网平台与U+智              84,045                    45,088
慧生活平台建设项目

              合计                          399,335                    300,749
    二、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况

  （一）已置换募集资金情况

  公司于2019年1月24日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至2018年12月31日，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金款项共计人民币99,633.12万元，具体内容请详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《青岛海尔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2019-008）。

  （二）本次以自筹资金预先投入募投项目情况

  结合募集资金出境转入相应实施主体的进展，自2019年1月1日至2019年4月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“布局‘一带一路’，海外新兴市场制造基地建设项目”的款项共计人民币10,252万元。具体情况如下：

                                                              单位：人民币万元
募集资金投资项目  募集资金投资子项目  募集资金投  自筹资金预先本次以募集资
                                          资额      投入金额    金置换金额
布局“一带一路”，俄罗斯滚筒洗衣机制      34,058        7,564        7,564
海外新兴市场制造基造基地项目

地建设项目        越南滚筒洗衣机制造      12,751        2,688        2,688
                  基地项目

                合计                      55,513        10,252      10,252
  （三）会计师鉴证结论

  山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于青岛海尔股份有限公司以自筹资金
预先投入募投项目的鉴证报告》（和信专字（2019）第000188号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了鉴证。会计师认为，青岛海尔管理层编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的要求编制，在所有重大方面如实反映了青岛海尔自筹资金预先投入募投项目的情况。

    三、变更部分募投项目的情况

  （一）变更前后募集资金投向情况

  为发挥募集资金使用效率和效益，综合考虑募集资金投资项目实际情况和公司需要，公司拟将“引领消费升级，冰空等产线智能制造升级项目”中的子项目“家电智能控制组件工厂建设项目”与“提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目”中的子项目“智能家电超前研发实验室建设项目”和“工业智能研究院建设项目”（上述项目以下合称“原部分募投项目”）尚未使用的66,045万元募集资金用于新项目“海尔印度北部工业园项目（一期）”。变更前后募集资金投向情况如下：

                                                              单位：人民币万元
                                                            拟使用募集资金金额
序号                        项目名称

                                                            变更前  变更后

                      1.1年产50万台高端特种冰箱项目          52,420    52,420
    引领消费升级，冰1.2家用空调制造升级及智能产品产能提    37,464    37,464
1  空等产线智能制造    升项目

    升级项目        1.3高端中央空调年产150万台空调器项目    37,314    37,314
                      1.4家电智能控制组件工厂建设项目        23,924        -
    践行大厨电战略，

2  成套智慧厨电产能2.1智慧厨电工厂建设项目                57,730    57,730
    布局项目

    布局“一带一3.1俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目        34,058    34,058
3  路”，海外新兴市3.2越南滚筒洗衣机制造基地项目          12,751    12,751
    场制造基地建设项

    目              3.3海尔印度北部工业园项目（一期）            -    66,045
    提升创新能力，超4.1智能家电超前研发实验室建设项目      10,621        -
4  前研发实验室、    工业智能研究院建设项目

                      4.2                                      31,500        -

                                                            拟使用募集资金金额
序号                        项目名称

                                                            变更前  变更后
    COSMOPlat 工业互    基于自然交互与云脑的智慧家庭操作

    联网平台与U+智慧4.3系统（U+）建设项目                  2,967    2,967
    生活平台建设项目

                          合计                              300,749  300,749
  变更后的募集资金投资项目海尔印度北部工业园项目（一期）计划投资2.03亿美元，其中使用募集资金为66,045万元，其余资金由公司境外自筹。上述拟变更用途的募集资金金额占公司本次可转换公司债券募集资金总额的比例为21.96%。上述变更事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  （二）原项目计划投资和实际投资情况

  1、家电智能控制组件工厂建设项目

  本项目包括两个子项目：一是PCBA（PrintedCircuitBoardAssembly）电脑板天津工厂建设项目；二是PCBA电脑板合肥工厂建设项目，主要为天津及合肥工厂供应空调、冰箱等产品所需的PCBA电脑板。

  本项目计划投资总额30,464万元，具体子项目投资金额如下：

                                                              单位：人民币万元
序号              项目名称                项目投资总额    拟投入募集资金额
  1  PCBA电脑板天津工厂建设项目                    6,868              5,395
  2  PCBA电脑板合肥工厂建设项目                    23,596            18,529
                  合计                              30,464            23,924
  其中PCBA电脑板天津工厂建设项目建设期为18个月。项目实施达产后，年可实现销售收入33,574万元，正常年份税后利润2,045万元，项目动态投资回收期（税后）为6.78年，财务内部收益率（税后）24.54%，项目投资回收期（税后）6.78年（含建设期）。

  PCBA电脑板合肥工厂建设项目建设期为18个月。项目实施达产后，年可实现销售收入115,436万元，正常年份税后利润6,653万元，项目动态投资回收期（税后）为7.13年，财务内部收益率（税后）23.08%，项目投资回收期（税后）7.13年（含建设期）。


  截至2019年3月31日，该项目未使用原募集资金。

  2、智能家电超前研发实验室建设项目

  本项目为智能家电超前研发实验室建设项目，建设地点位于青岛海尔工业园等地，实验室建成后将聚焦于冰箱、冷柜、空调等家电的超前技术研发和应用转化。本项目计划投资总额10,621万元。本项目分别在青岛海尔工业园和当地高校建设超前制冷技术实验室、超前空调技术实验室、超前厨电技术实验室、家电声学测试分析实验室、物联共性技术实验室、家庭能源系统实验室、超前综合实验室、变频技术实验室、海尔人工智能实验室和直冷及压缩机技术联合实验室等超前技术实验室。

  该项目建设期为36个月。由于该项目为研发类项目，不存在直接的效益回报。

  截至2019年3月31日，该项目未使用原募集资金。

  3、工业智能研究院建设项目

  本项目为海尔工业智能研究院（以下简称“海尔智研院”）研发中心建设项目，建设地点位于黄岛中德生态园，建成后将涵盖云计算、人工智能、大数据、仿真工程、机器人等研究方向，聚合产学研资源，成为国家工业互联网和智能制造的产学研中心。本项目计划投资总额35,000万元。本项目拟购置建筑面积16,000平方米的研发中心大楼，建设智研院旗下的工业云发展研究中心、人工智能研究中心、大数据应用研究中心、数字仿真工程研究中心、系统工程研究中心和机器人与智能装备研究中心。本项目的实施主体是青岛海尔全资子公司海尔智研院。

  该项目建设期为36个月。由于该项目为研发类项目，不存在直接的效益回报。

  截至2019年3月31日，该项目未使用原募集资金。

  （三）变更原募投项目的具体原因

  根据公司市场规划，印度对于公司的全球化布局具有重要的战略意义，其
作为金砖四国之一，经济处于高速增长阶段，家电渗透率低，并具有庞大的用
户基数，行业发展潜力巨大。近年来，公司业务在印度实现了较快增长：2016-2018年，收入分别增长26%、40%、41%。基于目前的产能情况，到2020年公
司在印度将出现产能缺口。在2017年9月公司公开发行可转换公司债券的发行方案推出时，“海尔印度北部工业园项目”尚在论证推进过程中，未完全达到募投项目的申报条件，因此该项目未被列入募投项目。2018年8月30日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《青岛海尔股份有限公司关于新建印度北部工业园项目的议案》，公司拟实施新建“海尔印度北部工业园项目”，进一步提高产能输出能力、订单响应速度，节约运输及材料成本，加强公司在当地的市场竞争力。

  现考虑到印度项目资金需求较为迫切，原部分募投项目建设周期相对较长后续可使用自有/自筹资金调配满足，为更好的匹配公司各项目资金需求周期，提高资金使用效率，公司拟将原部分募投项目计划使用的66,045万元募集资金变更用于“海尔印度北部工业园项目（一期）”，以优化公司整体业务发展需要。

  （四）变更后的项目概况

  本次可转换债券部分募投项目经上述变更后，公司拟将原部分募投项目66,045万元募集资金变更投资至“海尔印度北部工业园项目（一期）”（该项目经公司第九届董事会第十八次会议《青岛海尔股份有限公司关于新建印度北部工业园项目的议案》审议通过，具体详见《青岛海尔股份有限公司关于新建印度北部工业园项目的公告》，公告编号：临2018-046）。项目概况如下：

  1、项目名称：海尔印度北部工业园项目（一期）

  2、实施主体：公司全资子公司HaierAppliances(India)PrivateLimited

  3、建设地址：印度北方邦GreatNoida工业开发区

  4、项目投资：项目（一期）计划投资2.03亿美元，其中以募集资金投入66,045万元，其余通过公司自筹资金投入。

  5、项目主要建设内容：用于海尔印度北部工业园项目（一期）建设，项目主要辐射印度东部、北部区域等新增需求，产品主要为当地化企划，主流容积段，涵盖冰箱、洗衣机、空调等产品。

  6、项目预计产能：项目一期200万台/套、二期250万台/套、预留100万台/套。


  7、投产时间：项目一期预计于2020年10月投产，二期预计于2022年10月投产。

  8、项目效益：项目一期内部收益率约7.2%，项目整体内部收益率约10%，项目一期实施达产后，年可实现销售收入58,078.54万美元，净利润2,227.41万美元。

  9、项目可行性与必要性分析：

  （1）印度宏观环境快速发展：近年来印度政治稳定，经济高速增长，家电渗透率低，外资投资额第一，预计印度将成为未来全球重要的经济增长点；

  （2）印度家电市场发展潜力大：印度家电市场家电渗透率低，用户对制冷产品有刚性需求，因此家电行业发展潜力巨大，复合增长率约8%，处在快速增长阶段；

  （3）区域市场和制造匹配：北部和东部区域市场容量占整个印度市场容量的45%，工业园选址在北部最佳；海尔在北部和东部市场销量占比40%以上，工业园布局北部有利于提高区域市场竞争力；

  （4）提升品牌竞争力：印度家电品牌竞争激烈，欧美、日韩、中国及当地企业均在进行投资，公司的投资有利于提升海尔品牌在当地市场的竞争力；

  （5）具有“一带一路”建设的战略意义：印度工业园的建设有助于把握“一带一路”沿线新兴市场机会，实现稳健发展。

  （五）市场前景和风险提示

  1、市场前景

  印度作为金砖四国之一，具有庞大的用户基数，家电行业发展潜力巨大，公司近年在印度实现了较快增长，本项目有利于提升公司在当地市场的订单响应速度、节约运输及材料成本，完善公司业务区域布局，有利于公司进一步开拓印度市场，提升产品市场份额，扩大品牌影响力，提高公司在当地的市场竞争力，从而进一步提升公司的整体竞争力和盈利能力。

  2、风险提示

  （1）印度宏观经济环境和行业政策的变化，及印度市场竞争激烈和价格波动可能导致订单量的缺口、原材料价格上涨等风险，导致项目达不到预期收益。
对此，公司将通过产品结构升级、提效降本等措施降低经营风险、规避行业风险，实现可持续发展。

  （2）公司实施新募投项目尚需履行有关部门的审批备案程序。如因国内或当地有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大影响。

  （六）项目备案审批情况

  “海尔印度北部工业园项目（一期）”已经取得印度当地环保部门的批复、施工许可证和建造报审等。截至本核查意见出具日，新募投项目尚需完成与中国境外投资相关的发改和商务主管部门的审批备案。

    四、相关决策程序和意见

  （一）关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的决策
程序和意见

  2019年4月29日，公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,252万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了明确同意的独立意见。

  （二）关于变更部分募投项目的决策程序和意见

  本次变更部分募投项目事项已经公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十三次会议，公司独立董事就上述事项发表了一致同意的意见，公司监事会也发表了明确同意意见。该议案尚需提交公司2019年第一次债券持有人会议及公司2018年年度股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

  （一）关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查
意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、青岛海尔本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十三次会议审议

通过，独立董事发表了明确同意意见，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券
交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

  2、青岛海尔本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

  3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相
关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。

  综上所述，中金公司对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金事项无异议。

  （二）关于变更部分募投项目的核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、本次变更部分募投项目已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交可转换公司2019年第一次债券持有人会议和公司2018年年度股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；

  2、本保荐机构将持续关注公司变更部分募投项目后的募集资金使用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

  综上，本保荐机构对青岛海尔本次变更部分募投项目的事项无异议，上述事项尚需提交公司2019年第一次债券持有人会议和公司2018年年度股东大会审议通过。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及变更部分募投项目的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：_______________

              孙雷

          _______________

              李扬

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                      年    月  日