内蒙古西水创业股份有限公司

        第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古西水创业股份有限公司第七届董事会第二次会议于2019年4月29日在上海外滩浦华大酒店会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事吴振平先生以通讯方式出席会议并表决。会议由公司董事长郭予丰先生主持，公司监事会成员和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经认真审议研究，会议通过了如下议案：

  一、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；

  本议案尚需提交股东大会审议。

    二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；

  三、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年年度报告全文及其摘要》，（年报全文详见上海证券交易所网站）；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

  本议案尚需提交股东大会审议。

    五、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

  具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

  本公司独立董事对本项会计政策变更发表了同意的独立意见。

    六、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

  经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现净利润441,205,933.44元，其中，归属于母公司所有者的净利润377,620,025.61元,扣减2018年实施2017年度利润分配方案而支付的普通股股利32,791,931.34元,加年初未分配利润2,947,916,409.20元，可供股东分配的利润为3,259,428,795.11元；2018年度母公司实现净利润333,157,083.61元,扣减2018年实施2017年度利润分配方案而支付的普通股股利32,791,931.34元，加年初未分配利润2,691,771,180.69元，可供股东分配的利润为2,958,820,624.60元。

  母公司2018年实现的净利润主要来源于公司对所持兴业银行股权按照权益法进行核算所得收益，影响利润358,256,092.23元，而该项收益并未取得实际的现金流入。因此，在充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司的可持续发展和对股东合理回报的需求，公司2018年度利润分配预案为：拟以总股份1,093,064,378股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利17,489,030.05元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体如下：公司2018年年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营业绩、资金需求和现金流情况，符合公司当前的实际情况和长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致同意公司2018年度利润分配方案，并同意将该利润方案提交公司年度股东大会进行审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

  本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。

  九、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

  十、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

    十一、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司续聘律师事务所的议案》；

  续聘内蒙古经世律师事务所为公司的法律顾问,聘期一年。

  十二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务和内控审计机构的议案》；

  同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构；相关审计费用授权管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

  本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改

 部分条款的议案》；

  有关本次修改《公司章程》的具体内容，详见公司同日发布的《西水股份关

  本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十四、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改
 
  部分条款的议案》； 有关本次修改《股东大会议事规则》的具体内容，详见公司同日发布的《西水股份关于修改
  
   及相关制度部分条款的公告（临2019-017）》。 本议案需提交公司股东大会审议。 十五、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改
   
    部分条款的议案》（工作细则全文详见上海证券交易所网站）； 有关本次修改《董事会专门委员会工作细则》的具体内容，详见公司同日发布的《西水股份关于修改
    
     及相关制度部分条款的公告（临2019-017）》。 十六、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年第一季度报告全文及其正文》（季报全文内容详见上海证券交易所网站）； 十七、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向金融机构申请不超过30000万元人民币借款的议案》； 同意公司以持有的兴业银行股权作为质押，向金融机构申请办理人民币借款不超过30000万元，年利率不超过7.2%，期限不超过12个月，用于偿还公司借款及补充流动资金。 十八、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。 具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《西水股份关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（临2019-018）。 特此公告。 内蒙古西水创业股份有限公司董事会