证券代码：000036  证券简称：华联控股  公告编号：2019-013

                华联控股股份有限公司

        关于为控股子公司提供财务资助的议案公告

          (经公司于2019年4月27日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过)

  为支持控股子公司房地产开发项目建设，促进控股子公司稳定经营与可持续发展，规范本公司与控股子公司之间的担保及借款事项，公司拟为控股子公司提供财务资助，有关情况如下：

  一、担保、借款情况概述

  1．拟向合并报表范围内从事地产开发的控股子公司综合授信提供担保额度不超过人民币20亿元。

  2．拟向合并报表范围内从事地产开发的控股子公司提供短期流动资金、项目建设资金等现金借款额度不超过人民币20亿元。

  担保、借款对象包括：深圳市华联置业集团有限公司(以下简称“深圳华联置业”),本公司持有该公司股权比例为68.7%；杭州华联置业有限公司(以下简称“杭州华联置业”)，本公司持有该公司股权比例为74.0%。

  上述两家担保、借款对象均为本公司专业从事房地产业务的开发实体，正在进行项目开发建设或即将进行新建项目,上述交易不构成关联交易。

  二、被担保方基本情况

  1．深圳华联置业

  深圳华联置业：成立于1988年3月，注册资本为20,000万元，注册号：440301102961896，注册地址：深圳市深南中路2008号华联大厦24楼，法定代表人：丁跃，经营范围：合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；自有租赁及咨询服务等。

  深圳华联置业目前股权结构为：本公司持有68.70%、华联发展集团有限公司持有23.67%、上海华顺投资管理有限公司7.63%。

  截止2018年12月31日，深圳华联置业总资产29.47亿元，净资产9.05亿元，2018年实现营业收入0.73亿元、净利润0.20亿元。

  深圳华联置业正在进行“华联城市中心”(即“华联工业园B区”)更新项
目建设及“华联工业园A区”筹划、筹建。

  经查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网以及国家发改委和财政部等网站,该公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

  2．杭州华联置业

  杭州华联置业：成立于2004年11月，注册资本为7,845万美元，注册号：330100400018899，注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦B座32层，法定代表人：董炳根，经营范围：在钱江新城D-02-1、D-02-2、D-03、D-04、D-07地块上开发建设销售办公、商业金融用房、酒店经营及其物业管理，经济开发，信息咨询，投资管理等。

  杭州华联置业目前股权结构为：本公司持有74.00%、中国华联地产(香港)控股有限公司持有4.59%、盛怡有限公司21.41%。

  截止2018年12月31日，杭州华联置业总资产28.12亿元，净资产11.77亿元，2018年实现营业收入7.71亿元、净利润1.69亿元。

  杭州华联置业正在进行杭州“钱塘公馆”销售、“全景天地”项目建设以及“UDC时代大夏”租赁与管理和“万豪酒店”商业运营。

  经查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网以及国家发改委和财政部等网站,该公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

  三、担保、借款协议主要内容

  1．本公司拟为深圳华联置业、杭州华联置业等两家控股子公司综合授信提供合计担保额度不超过人民币20亿元，包括但不限于为控股子公司的流动资金借款、固定资产借款、项目借款等提供担保。

  2．本公司拟向深圳华联置业、杭州华联置业等两家控股子公司提供现金借款额度不超过人民币20亿元，资金用途包括但不限于补充企业流动资金、缴纳土地出让金及项目建设资金等。

  3.考虑本公司资金成本等因素，双方约定借款利率为同期银行贷款基准利率上浮幅度不低于10%(含本数)。

  4．上述担保、借款事项有效期限为三年，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

    四、涉及交易的其他安排


  1．控股子公司的出资股东，原则上按照各自出资比例进行担保、借款。
  2．本次担保、借款事宜，若控股子公司的参股股东涉及控股股东华联发展集团有限公司或其关联企业的，关联方需要依照规定按各自的出资比例提供担保、借款。

  3.本次向上述两家控股子公司提供的担保、借款额度将根据各子公司地产开发项目的实际情况，授权公司管理层负责拟定具体的额度使用与分配方案后报公司董事长审批。

  五、本次交易目的及对上市公司影响

  公司目前正处于新建房地产项目资金投入高峰期，建设任务较重，特别是控股子公司的在建、拟建项目尚存在较大的资金缺口，本次交易拟加大对控股子公司发展的支持力度。上述担保、借款事项主要基于公司业务拓展的需要，有利于维护控股子公司日常经营活动的正常开展与稳定，促进公司可持续发展，不会对公司本期、未来财务状况和经营成果产生任何负面或不利影响。

  六、本公司与上述控股子公司已发生的担保、借款情况(截止2018年12月31日)

  1.本公司为深圳华联置业提供担保的实际金额为5.95亿元、提供借款资助金额为11.60亿元。

  2.本公司为杭州华联置业提供担保的实际金额为3.70亿元、提供借款资助金额为0元。

  七、累计对外担保数量及逾期担保情况

    截至2018年12月31日，公司(不含控股子公司)对外担保总额共计人民币3.50亿元，占公司最近一期经审计净资产48.15亿元的7.27%；公司(含控股子公司)对外担保总额共计人民币13.15亿元，占公司最近一期经审计净资产48.15亿元的27.30%；控股子公司无对外担保。

  公司和控股子公司无逾期担保。

    八、其他事项

  本议案经公司2018年度股东大会审议通过后实施。公司根据上述担保、借款事项的具体进度及实际发生情况，进行临时、定期信息披露。

特此公告。

                                    华联控股股份有限公司董事会
                                      二○一九年四月三十日