金洲慈航集团股份有限公司

  2019年度预计公司综合授信总额及提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保情况概述

    金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营规模的增长及业务发展需要，公司及各级子公司2019年度预计新增及原授信到期后续展的敞口授信总额度为50亿元。

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司为规范对外担保行为，同时为方便公司经营管理层的决策效率，提请股东大会审议通过后授权董事会办理相关事项，包括但不限于：（一）公司及各级子公司2019年度向银行等金融机构新增及原授信到期后续展的敞口授信总额度为50亿元；（二）公司可在额度内分次申请用信形式包括但不限于贷款、黄金租赁、银行票据等业务；（三）公司与各级子公司之间、各级子公司之间在50亿元额度内的敞口授信可相互提供连带责任保证担保；（四）在2020年度公司综合授信计划及提供担保方案未经下一年度（2019年度）股东大会批准之前，本议案事项跨年度继续有效。

    二、被担保人基本情况

    （一）金洲慈航集团股份有限公司

    注册资本：212,374.9330元人民币

    注册地址：黑龙江省伊春省伊春区青山西路118号

    经营范围：贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品加工、销售；金银回收；货物进出口；股权投资、矿山建设投资、黄金投资与咨询服务；黄金租赁服务；选矿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

845,143.88元，2018年营业收入51476.75万元，实现净利润152951.88万元。以上数据已经大信会计师事务所审计。

  （二）东莞市金叶珠宝集团有限公司

  注册资本：500,000,000元人民币

  注册地址：东莞市厚街镇河田村高新科技开发工业园金叶大厦

  经营范围：加工、销售：金银首饰、珠宝玉器、工艺美术品；金银首饰回收；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；有关珠宝产品信息的咨询服务。

  与本公司关系：本公司全资子公司

  截至2018年12月31日，东莞市金叶珠宝集团有限公司资产总额495688.79万元，净资产163939.12万元，2018年营业收入708584.28万元，实现净利润33132.98万元。以上数据已经大信会计师事务所审计。

  （三）深圳前海金叶珠宝实业发展有限公司

  注册资本：200,000,000元人民币

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  经营范围：金银饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、玉器珠宝首饰、工艺礼品及包装物料的销售；网上经营金银饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、玉器珠宝首饰、工艺礼品及包装物料的销售；企业管理咨询（不含限制项等等）；企业形象策划；供应链管理；钻石、翡翠、金银饰品及燃料油的进出口贸易；自有产品租赁保理业务（不含银行融资类）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。许可经营项目：无

  与本公司关系：本公司全资子公司东莞市金叶珠宝集团有限公司的全资子公司

  截至2018年12月31日，深圳前海金叶珠宝实业发展有限公司资产总额62671.8万元，净资产21030.97万元，2018年营业收入187833万元，实现净利润458。72万元。以上数据已经大信会计师事务所审计。

  （四）重庆金叶珠宝加工销售有限公司

  注册资本：100,000,000元人民币


  经营范围：加工、销售：金银首饰、珠宝玉器、黄金、黄金饰品、工艺美术品；仓储服务。

  与本公司关系：本公司全资子公司东莞市金叶珠宝集团有限公司的全资子公司

    截至2018年12月31日，重庆金叶珠宝加工销售有限公司资产总额51181.23万元，净资产12368.86万元，2018年营业收入157166.36万元，实现净利润-2570.73万元。以上数据已经大信会计师事务所审计。

  （五）深圳市金叶珠宝有限公司

  注册资本：200,000,000元人民币

  注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道贝丽北路水贝金座大厦4层402

  经营范围：金银饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、玉器珠宝首饰、工艺礼品的销售；有关珠宝产品的信息咨询（不含人才中介服务、证券及其他限制项目）。

  与本公司关系：本公司全资子公司东莞市金叶珠宝集团有限公司的全资子公司深圳前海金叶珠宝实业发展有限公司的全资子公司。

  截至2018年12月31日，深圳市金叶珠宝有限公司资产总额42877.6万元，净资产12689.2万元，2018年营业收入95650.6万元，实现净利润-7599万元。以上数据已经大信会计师事务所审计。

  （六）金叶珠宝（烟台）有限公司

  注册资本：200,000,000元人民币

  注册地址：山东烟台莱州市光州西路471号六层

  经营范围：制造、加工：金银饰品，钻石、珠宝首饰；销售：黄金，白银，金银饰品，珠宝首饰，玉器饰品，贵金属；金银饰品、其他珠宝首饰租赁服务；货物进出口（国家限制及禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2015年12月08日

  与本公司关系：本公司全资子公司东莞市金叶珠宝集团有限公司的全资子公司

2018年营业收入0.00万元，实现净利润-125.09万元。以上数据已经大信会计师事务所审计。

  （七）青岛金叶珠宝有限公司

  注册资本：100,000,000元人民币

  注册地址：山东省青岛市市南区山东路9号1-5层

  经营范围：生产、加工：金银饰品，钻石、珠宝首饰；销售：黄金、白银、金银饰品、珠宝首饰、贵金属；金银饰品、珠宝首饰租赁服务，货物进出口（法律行政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制类项目待取得许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2015年12月09日

  与本公司关系：本公司全资子公司东莞市金叶珠宝集团有限公司的全资子公司

  截至2018年12月31日，资产总额52157.54万元，净资产11137.86万元，2018年营业收入70981.57万元，实现净利润758.59万元。以上数据已经大信会计师事务所审计。

  （八）金叶珠宝（武汉）有限公司

  注册资本：100,000,000元人民币

  注册地址：武汉市江汉区中山大道744号1-4层

  经营范围：金银、珠宝饰品加工、回收及批发兼零售；工艺礼品、包装材料、家具批发兼零售；珠宝产品信息咨询；仓储服务（不含危险品）；摄影摄像服务；企业形象设计；企业管理咨询；供应链管理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

  成立日期：2016年10月10日

  与本公司关系：本公司全资子公司东莞市金叶珠宝集团有限公司的全资子公司

  截至2018年12月31日，资产总额25870万元，净资产11820.04万元，2018年营业收入42766.65万元，实现净利润1,577.07万元。以上数据已经大信会计师事务所审计。


  担保协议的主要内容为公司与各级子公司之间、各级子公司之间在50亿元额度内的敞口授信提供连带责任保证担保，公司将严格审查相应合同，控制风险。
    四、董事会意见

  2018年度预计新增及原授信到期后续展的敞口授信总额为50亿元的综合授信，是公司生产经营和资金使用的合理需要。为敞口综合授信提供担保有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经营效益，符合公司的利益，亦不会损害股东的利益。对公司全年敞口的综合授信担保额度做出预计，并按相关审议程序进行审议，既满足法律法规、规范性文件的相关要求，又符合公司实际生产经营的发展需要。

  公司为上述全资子公司提供担保时，已要求被担保方提供了反担保，被担保方提供的反担保方式为连带责任保证。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2018年12月31日，公司对外担保总额为人民币402,502.2万元（含公司对子公司的担保及子公司对子公司的担保情况），占公司最近一期经审计净资产的60.66%，全部为公司对子公司及子公司对子公司提供的综合授信连带责任保证担保，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

    六、其他说明

  公司将依据本事项进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

                                            金洲慈航集团股份有限公司
                                                              董事会
                                              二�一九年四月二十九日