东兴证券股份有限公司

                  关于

      百洋产业投资集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易

                  之

        2018年度持续督导意见

                  暨

            持续督导总结报告

                    独立财务顾问

                签署日期：2019年4月


                    声明与承诺

  东兴证券股份有限公司接受委托，担任百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（北京火星时代科技有限公司100%股权）并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年年度报告，出具了上市公司发行股份及支付现金购买资产（北京火星时代科技有限公司100%股权）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的持续督导总结报告。

  本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导总结报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导总结报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

  本持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导总结报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。


                      目录


声明与承诺................................................................................................................... 1
目录............................................................................................................................... 2
释义............................................................................................................................... 3
一、交易资产的交付和过户情况............................................................................... 4

  （一）本次交易方案概述.................................................................................... 4

  （二）标的资产过户情况.................................................................................... 5

  （三）募集配套资金的股份发行情况................................................................ 5

  （四）独立财务顾问意见.................................................................................... 6
二、相关协议及承诺的履行情况............................................................................... 7

  （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况.................................................... 7

  （二）本次发行涉及的承诺及履行情况............................................................ 7
三、盈利预测的实现情况和补偿情况..................................................................... 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..................................... 13
五、公司治理结构与运行情况................................................................................. 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..................................................... 14
七、持续督导总结意见............................................................................................. 14

                      释义

  在本督导总结报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  本公司、公司、    指  百洋产业投资集团股份有限公司，股票代码：002696

上市公司、百洋股份
火星时代、标的公司  指  北京火星时代科技有限公司

    新余火星人      指  新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）

交易标的、标的资产  指  王琦等2名股东持有的火星时代100%股权

    交易对方        指  火星时代的全体股东

《发行股份及支付现  指  本公司与火星时代全体股东签署的《百洋产业投资集团股份
金购买资产协议》        有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

《业绩承诺与补偿、激      《百洋产业投资集团股份有限公司与王琦、新余火星人投资
    励协议》        指  管理合伙企业（有限合伙）、侯青萍关于北京火星时代科技
                          有限公司之业绩承诺与补偿、激励协议》

《非公开发行股份认  指  《百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协
    购协议》            议》

    中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

  深交所、交易所    指  深圳证券交易所

独立财务顾问、东兴证  指  东兴证券股份有限公司

        券

    大信会计师      指  大信会计师事务所（特殊普通合伙）

    《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

  《上市规则》      指  《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》

    元、万元        指  人民币元、人民币万元

  注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本督导总结报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。


  2017年7月31日，百洋股份收到中国证监会《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1394号），核准百洋股份向新余火星人、王琦等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

  东兴证券作为上市公司重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对上市公司本次交易进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案概述

  本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  公司以97,400万元的价格向火星时代全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的火星时代100%的股权；同时，公司向北信瑞丰基金管理有限公司、孙忠义、兴证证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、民生加银基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、广发基金管理有限公司7名投资者发行股份募集配套资金536,999,941.28元；本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易中购买资产的现金对价、火星时代信息化升级项目、火星时代移动服务平台项目及支付本次交易相关费用等。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次交易完成后，上市公司将进入数字艺术教育领域，为公司打造教育文化平台奠定了良好基础。公司将沿着教育文化产业链进一步布局，培育新的利润增长点，实现产业升级和持续发展。

（二）标的资产过户情况

  火星时代已于2017年8月15日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的《营业执照》，交易双方已完成了火星时代100%股权过户事宜，新余火星人及王琦已将其合计持有的火星时代100%股权过户至上市公司名下。本次变更后，百洋股份已持有火星时代100%的股权。

  2017年8月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2017]第29-00004号），截至2017年8月15日，百洋股份收到新余火星人出资人民币560,000,000.00元，出资方式为长期股权投资，其中新增实收股本人民币27,013,989.00元，计入资本公积人民币532,986,011.00元。

  百洋股份已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中登深圳分公司已于2017年8月29日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行的新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行新股数量为27,013,989股（其中限售股数量为27,013,989股），本次发行后公司总股本为203,013,989股。

  百洋股份已向深交所申请办理前述新增股份的上市手续，前述新增股份为有限售条件流通股，上市日为2017年9月13日。
（三）募集配套资金的股份发行情况

  1、本次配售情况

  发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定18.19元/股为本次发行价格。

  公司实际控制人孙忠义先生认购金额为10,000万元，结合本次发行的最终报价情况，本次发行的最终配售情况如下：

序号            认购对象名称            获配股数（股）    获配金额（元）
  1    北信瑞丰基金管理有限公司              11,105,002.00      201,999,986.38
  2    孙忠义                                  5,497,526.00      99,999,997.94
  3    兴证证券资产管理有限公司                4,727,872.00      85,999,991.68

序号            认购对象名称            获配股数（股）    获配金额（元）
  4    东海基金管理有限责任公司                3,243,540.00      58,999,992.60
  5    民生加银基金管理有限公司                2,089,059.00      37,999,983.21
  6    中融基金管理有限公司                    1,759,208.00      31,999,993.52
  7    广发基金管理有限公司                    1,099,505.00      19,999,995.95
                  合计                          29,521,712.00      536,999,941.28
  2、新增注册资本验资情况

  2017年9月18日，大信审计出具了大信验字[2017]第29-00006号《验资报告 》。截至2017年9月15日止，发行人本次非公开发行人民币普通股29,521,712.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为18.19元/股，募集资金总额536,999,941.28元，扣除各项发行费用人民币13,030,000.00元，实际募集资金净额为人民币523,969,941.28元，其中增加注册资本人民币29,521,712.00元，增加资本公积494,448,229.28元，变更后的注册资本为人民币232,535,701.00元，股本为人民币232,535,701.00元。

  3、新增股份登记情况

  百洋股份已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中登深圳分公司已于2017年9月21日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行的新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行新股数量为29,521,712股（其中限售股数量为29,521,712股），本次发行后公司总股本为232,535,701股。

  百洋股份已向深交所申请办理前述新增股份的上市手续，前述新增股份为有限售条件流通股，上市日为2017年9月27日。
（四）独立财务顾问意见

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；本次非公开发行股票募集配套资金事项已实施完毕。本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

  本次交易涉及的相关协议包括《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿、激励协议》、《非公开发行股份认购协议》、《股票认购协议》。

  截至本总结报告签署日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

  1、交易对方新余火星人、王琦关于守法情况的承诺

  本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或其他重大行政处罚，未因违反有关法律、法规而受到刑事处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等情形，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  截至本总结报告签署日，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

  2、交易对方新余火星人关于规范和减少关联交易的承诺

  （1）本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与百洋股份之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害百洋股份及其他股东的合法权益。

  （2）本企业承诺不利用百洋股份股东地位，损害百洋股份及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及百洋股份章程的有关规定行使股东权利；在百洋股份股东大会对有关涉及本企

  （3）本企业将杜绝一切非法占用百洋股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求百洋股份向本企业及本企业控制的企业提供违规担保。

  （4）本企业因违反本承诺而致使本次交易完成后的百洋股份及其子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。

  截至本总结报告签署日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

  3、交易对方王琦关于规范和减少关联交易的承诺

  （1）本次交易完成后，本人及本人控制的企业与百洋股份之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害百洋股份及其他股东的合法权益。

  （2）本人将杜绝一切非法占用百洋股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求百洋股份向本人及本人控制的企业提供违规担保。

  （3）本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的百洋股份及其子公司遭受损失的，本人将承担相应的赔偿责任。

  截至本总结报告签署日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

  4、交易对方新余火星人关于避免同业竞争的承诺

  （1）截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业与百洋股份及其子公司不存在同业竞争。除非本企业不再直接或间接持有百洋股份的股份，否则本企业及本企业控制的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与百洋股份及其子公司（包括北京火星时代科技有限公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与百洋股份及其子公司

  （2）如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与百洋股份及其子公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业及本企业控制的企业将立即通知百洋股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予百洋股份及其子公司。

  （3）本企业及本企业控制的企业将不利用对百洋股份及其子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与百洋股份相竞争的业务或项目。

  （4）如百洋股份认为本企业及本企业控制的企业从事了对百洋股份及其子公司的业务构成竞争的业务，本企业及本企业控制的企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若百洋股份提出受让请求，本企业及本企业控制的企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给百洋股份。

  （5）如百洋股份及其子公司今后从事新的业务领域，则本企业及本企业控制的企业将不从事与百洋股份新的业务领域相同或相似的业务活动。

  （6）本企业保证将赔偿百洋股份及其子公司因本企业及本企业控制的企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失。

  截至本总结报告签署日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

  5、交易对方王琦关于避免同业竞争的承诺

  （1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业与百洋股份及其子公司不存在同业竞争。除非本人不再直接或间接持有百洋股份的股份，否则本人及本人控制的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与百洋股份及其子公司（包括北京火星时代科技有限公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与百洋股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。


  （2）如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与百洋股份及其子公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知百洋股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予百洋股份及其子公司。

  （3）本人及本人控制的企业将不利用对百洋股份及其子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与百洋股份相竞争的业务或项目。

  （4）如百洋股份认为本人及本人控制的企业从事了对百洋股份及其子公司的业务构成竞争的业务，本人及本人控制的企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若百洋股份提出受让请求，本人及本人控制的企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给百洋股份。

  （5）如百洋股份及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的企业将不从事与新的业务领域相同或相似的业务活动。

  （6）本人保证将赔偿百洋股份及其子公司因本人及本人控制的企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失。

  截至本总结报告签署日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

  6、新余火星人、王琦及侯青萍关于股份锁定的承诺

  本企业以火星时代股权所认购而取得的百洋股份的股份（包含直接持有及间接持有的股份），自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在百洋股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交百洋股份董事会，由董事会代本
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，本企业在本次交易所取得的百洋股份的股份按照如下原则予以解禁：

  （1）自该等股份上市之日起已满36个月，本企业所取得的对价股份的解禁比例为1/3；

  （2）自该等股份上市之日起已满48个月，本企业所取得的对价股份的解禁比例为2/3；

  （3）自该等股份上市之日起已满60个月，本企业所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

  本企业之合伙人王琦、侯青萍同时承诺：自本企业以火星时代股权所认购而取得的百洋股份的股份上市之日起60个月内，将不以任何方式转让或减少其持有的合伙企业份额或退出合伙企业。

  截至本总结报告签署日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

  7、配套融资认购方孙忠义关于股份锁定的承诺

  （1）本人在本次交易中以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
论明确以前，本人将不转让本人在百洋股份拥有权益的股份。

  截至本总结报告签署日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

  8、配套募资其他投资者股份锁定承诺

  本次交易募集配套资金发行对象北信瑞丰基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、民生加银基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、广发基金管理有限公司认购的发行人股票自上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  截至本总结报告签署日，上述募集配套资金发行对象承诺期已过，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

  9、业绩补偿承诺

  业绩补偿义务人为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余火星人和王琦，业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度三个会计年度。
  交易对方新余火星人、王琦承诺：火星时代2017年净利润不低于8,000万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于18,800万元、2017年至2019年累计实现净利润不低于33,380万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  截至本总结报告签署日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况和补偿情况

  根据百洋产业投资集团股份有限公司关于2018年度业绩承诺完成情况的专项说明，火星时代2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,253.33万元，火星时代2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,123.76万元，2017年和2018年累

  依据《业绩承诺与补偿、激励协议》，交易对方2017年和2018年应补偿金额合计为18,741.49万元，按发行股份时的股价20.73元/股计算，2018年公司实施权益分派每10股送7股，折算应补偿股份数为15,369,285股。交易对方持有的尚未出售股份数大于应补偿股份数，因此，交易对方皆以尚未出售的股份进行业绩补偿15,369,285股。交易对方应返还现金分配金额为3,164,264.43元。

  百洋股份已于2019年4月29日召开第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于2018年度及累计业绩承诺实现情况及补偿方案的议案》，并将提交公司2018年度股东大会审议。

  经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，火星时代等收益法评估资产实现的业绩未达到承诺金额，交易对方新余火星人共需向百洋股份补偿15,369,285股股份并返还分红收益3,164,264.43元。百洋股份董事会已审议通过补偿股份及赠送分红收益相关事项，尚需将新余火星人持有的相应数量股份划转至专门账户进行锁定，并召开股东大会审议确定补偿股份的后续处置方式。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  百洋股份为水产食品加工板块及饲料及饲料原料业务的龙头企业，也是国内专业从事数字艺术教育的领导企业之一，拥有8大产品线、25个具体产品，涵盖了用户界面、互联网、影视制作、游戏制作、室内设计等领域。形成了以北京为中心，以双师教育模式为技术支持，面向全国辐射扩散的整体布局。

  火星时代2018年业绩下滑主要是因为下游行业影视后期以及游戏业整体投资暂停，同年广电总局和税务总局对影视行业加强了监管，包括内容监管，价值观导向控制，税收监管，加强对网络内容的治理力度。同时自2018年3月起，因主管部门机构改革，暂停审批游戏版号。如果没有版号，游戏便无法商业化。受此影响，游戏业2018年深陷低谷。下游行业变动直接影响了对影视及游戏相关人才的需求，导致火星时代2018年影视特效专业及游戏设计专业。招生受到较大影响。

五、公司治理结构与运行情况

  2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制制度。公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。目前公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

  经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，公司治理结构健全，运行情况良好。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，本独立财务顾问认为：百洋股份重大资产重组各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结意见

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告签署日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情况；火星时代2017年业绩承诺已实现，火星时代2018年未完成业绩承诺，但公司与业绩承诺方制定了完善的业绩补偿措施；管理层讨论与分析涉及的业务发展良好；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

  截至本总结报告签署日，本独立财务顾问对百洋股份本次重组的持续督导期已届满。本独立财务顾问在此提请各方继续关注本次重组相关方所作出的关于锁
项。

  （以下无正文）

买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

  独立财务顾问主办人：

                            于洁泉              周  磊

                                                东兴证券股份有限公司
                                                    2019年4月29日