深圳赫美集团股份有限公司董事会

          关于会计师事务所出具非标准审计报告

                  涉及事项的专项说明

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报告出具了无法发表意见的审计报告。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号―非标准无保留意见及其涉及事项的处理》的规定，公司董事会现对该审计意见涉及事项说明如下：

    一、导致无法表示审计意见的事项

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告中认为导致无法表示意见的事项如下：“

    （一）审计报告中形成无法表示意见的基础

  1、违规对外担保事项

  如财务报表附注九、5、（3）本公司作为担保方之披露，赫美集团控股股东及关联方未按照规定的程序使用赫美集团及子公司惠州浩宁达公章，导致赫美集团及子公司惠州浩宁达发生未经董事会、股东大会批准的对外违规担保事项，也未及时履行信息披露义务。由于控股股东凌驾于内部控制之上，内部控制失效，我们无法确认赫美集团对外担保资料的真实性、完整性，无法预计对外担保事项对赫美集团财务报表列报的影响。

  2、资金往来事项

  （1）如财务报表附注十二、3、大额资金往来所述，2018年度赫美集团及下属子公司与9家公司存在大额资金往来，并且没有相关协议，赫美集团也均未识别为关联方。在审计中，我们未能获取充分、适当的审计证据以消除我们对赫美集团关联方关系识别的疑虑，无法判断赫美集团关联关系和关联交易披露的完
整性和准确性，以及上述应收款项的可收回性。

  （2）如财务报表附注十二、3、大额资金往来所述，2018年度赫美集团及下属子公司与3家公司存在没有实际交货的大额预付款项，赫美集团均未识别为关联方。在审计中，我们未能获取充分、适当的审计证据核实上述大额预付款项的商业合理性，无法消除我们对赫美集团关联方关系识别的疑虑，无法判断赫美集团关联关系和关联交易披露的完整性和准确性，以及上述预付款项的可收回性。

  （3）赫美集团控股股东及其关联方未按照规定的程序以赫美集团名义向重庆中讯控股（集团）有限公司借款1亿元、向林亮辉借款1,600万元，借款资金直接流入关联方北京首赫投资有限责任公司；向郭文晓借款8,000万元，借款资金直接流入关联方深圳首赫实业发展有限责任公司；向万东亮借款975万元，公司未提供相关资料，无法获知借款资金去向。上述借款未在公司账面反映。由于控股股东凌驾于内部控制之上，内部控制失效，我们无法确认控股股东以赫美集团名义对外借款的完整性，无法预计该等事项对赫美集团财务报表列报的影响。
  3、未决诉讼事项

  赫美集团面临较多的诉讼与仲裁等或有事项，截至审计报告出具日仍被列入失信人名单，我们无法实施有效的程序获取全部或有事项并无法预计这些或有事项对财务报表可能产生的影响。

  4、股权收购及转让事项

  1、如财务报表附注十二、4、（1）山西金卡易联收购事项说明所述，赫美商业已构成违约。赫美商业违约可能造成已支付的股权转让款无法收回，同时因为违约可能造成的赔偿或损失金额尚无法进行估计。

  2、2017年12月，赫美集团以8亿元转让每克拉美100%股权，截至2018年12月31日，应收受让方有信伟业集团有限公司股权转让款余额3.92亿元，该款项已超出合同约定的收款日期。我们无法就上述应收款项坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据，也无法对上述应收款项的可回收性实施替代审计程序。


  5、持续经营存在重大不确定性

  赫美集团2018年度亏损严重，面临较多诉讼及担保事项，主要银行账户、所持子公司股权、多处房产、土地及设备被冻结，大量逾期未偿还债务。以上情况表明赫美集团持续经营存在重大不确定性，虽然赫美集团已在财务报表附注二、2、中充分披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断赫美集团运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。

  （二）发表无法表示意见的理由和依据

  审计报告中“形成无法表示意见的基础”段落所述事项，我们认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大；根据我们的职业判断，这些事项对财务报表的影响不限于对财务报表的特定要素、账户或项目且该等事项涉及的特定要素、账户或项目是财务报表的主要组成部分，以及涉及披露的事项所产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

  根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见，以及第十条之规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。

  因此，我们就赫美集团2018年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。
  （三）无法表示意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响

  由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见基础，我们无法判断“出具无法表示意见的事项”中涉及的事项对报告期内赫美集团财务状况、经营成果和现金流量的影响。

  （四）无法表示意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形


  由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，我们无法判断“出具无法表示意见的事项”中涉及的事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

  （五）无法表示意见涉及事项中是否存在已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形

  无法表示意见涉及事项中我们未能获取充分、适当的审计证据，以判断公司是否存在确定的重大错报情形。

    二、公司董事会对无法表示意见所涉事项的说明及影响的具体措施

  1、解决和优化债务问题的措施

  （1）以现有和即将回流的资金撬动解决土地查封

  公司近期尚有近5000万的股权投资款待转回，银行账面上还有近5000万的被冻结的资金，公司将根据现金的收支情况，做债务的延期和归还全盘方案，先撬动土地资产的查封解决。多家金融机构表示只要公司能够继续按期支付利息，可同意解查封续贷。

  （2）出售土地和房产，回流资金

  公司计划将土地房产（包括东方科技园房产以及惠州土地及厂房）进行折现，以偿还借款，降低公司财务成本，恢复正常的资金流动性；与债权人逐一形成债务解决方案，根据实际情况分期还款或续贷。

  截止至2019年2月28日，土地和房产的情况

  ①现有东方科技园（宿舍+华科大厦）账面净值439.18万元，预计售价近2亿元；

  ②惠州房产和土地账面净值共14,318.97万元，预计售价超过2亿元。

  ③坪山土地和在建工程目前公司在与其他地产公司或上市公司谈联建，将其按原近7万平米的建设规划建设完成后再打包出售。

  （3）引入战略合作方对资产和债务打包进行处置


  公司已经接触以不良资产处置为主业的资产管理公司探讨对资产和债务打包进行处置的方案。

  （4）开源节流，降本增效

  对公司和子公司人员情况进行梳理，优化团队及工资结构，促进绩效考核的方案的实施，奖惩明确，激发员工士气和动力；开源节流，缩减不必要的一切费用开支；实施公司财务中心管理，子公司业务独立运营的模式；重视和加强内控管理。

  2、 各业务板块的发展规划

  （1）商业板块

  ①加紧对现有库存存货的快速消化回流资金。同时考虑对子公司欧祺亚股权的出售回收投资款，或以股权作为偿债的手段，增加流动性。目前已经与欧祺亚的控股股东做方案交流。

  ②形成线上+线下全渠道销售网络，增加三、四线城市门店布局。千禧一代已成为国际高端品牌消费主力，而互联网是青年人群了解和购买高端品牌产品的重要渠道，公司顺应国内高端品牌的消费群体已经逐步年轻化的趋势，以自有的线上电商平台迎合年轻消费群体的移动互联网消费习惯，并凭借互联网技术打造功能完备的线上销售系统，提升销售能力，强化会员系统管理，为国际高端品牌运营行业的合作方提供线上对接平台和技术支持服务。

  ③调整品牌策略，扩充国际轻奢品牌数量及品类。公司充分利用资本市场平台，通过与国际品牌成立合资公司或与资本合作成立产业基金等外延发展形式，实现品牌及品类的丰富及渠道的优化转型，获得公司在品牌运营中的话语权及生产经营权，降低商品采购成本，并在公司体系内实现资源整合，为公司创造新的利润增长点。公司还将根据市场情况调整标的公司的国际品牌运营布局，积极拓展存货周转率相对较高的轻奢时尚品牌，以迎合主流年轻群体的消费定位，扩大市场规模，从而提高公司业务竞争力，增加业务收入。

  ④打造高品质会员系统。公司将打造全新的会员系统承载已有会员并发展新会员，通过新会员系统，公司将打通品牌、商场甚至是品类间的壁垒，致力于为
消费者提供全覆盖的商品和服务。会员系统的服务内容将涵盖消费者日常生活中衣食住行的各个方面，依托公司体系内商业、旅业及文化创业等资源优势，提供国际品牌商品、高端旅游产品、精品酒店住宿、飞机头等舱机票、机场贵宾休息室、有机健康餐饮等内容，实现公司内部资源的有机串联，互为助力。

  （2）金融板块

  2019年公司将不会对金融版块业务的继续进行投入。重点工作将放在应收账放贷资金款的催收回笼资金解决兑付问题。

  （3）制造板块

  公司电表制造业板块运营虽举步维艰，但我们会加强对子公司的有效管理降本增效，同时对员工进行绩效管理激活员工的工作热情与动力。加紧催收应收账款的应收账款等，并考虑与第三方进行业务承包合作等模式增强盈利能力。

  （4）文旅板块

  大众旅游时代已经来到，旅游正在成为老百姓常态化的生活方式。融合性将是旅游业的本质属性。旅游业的综合性特征，决定了只有依托多个产业，才能向旅游者提供包括行、住、食、游、购、娱等在内的旅游产品和服务；旅游业的关联性特征，既为旅游产业融合发展提供了前提条件，又拓宽了旅游产业融合发展的空间。公司综合考虑现有产业基础，提出旅游+商业、旅游+教育的融合性文旅发展战略。同时，因近几年台湾文旅产业发展迅速并成功树立了多个文旅项目的标杆，为践行国家品牌战略消费升级产业化发展，积极响应两岸携手共筑中国梦的号召，公司通过人才交流与引入，及高科技技术、文旅创意、精品农业等项目的合作建立两岸共同市场，互通互融，增进两岸深度经贸合作。公司于2018年中期从台湾引入文旅产业战略合作伙伴台湾裕文堂有限公司，并成立了全资子公司赫美思路，引入了台湾具有多年文旅项目运营经验的优秀管理者加入公司管理团队。从人才、高科技科农业、文旅IP等多方面与裕文堂进行探讨，并逐渐开展文旅产业合作。

    三、公司董事会、监事会与独立董事的意见

  （一）董事会意见


  公司董事会认为，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了无法表示审计意见的报告，对此董事会表示理解，报告符合《中国注册会计师审计准则》等相关法律法规的规定，谨慎反映了公司的财务状况，董事会将采取有效措施，尽快消除上述不确定因素对公司的影响。

  （二）监事会意见

  公司监事会对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告予以认可和理解，公司监事会支持公司董事会和管理层为解决上述事项所采取的措施，将督促董事会、公司管理层积极处理2018年度无法表示意见审计报告涉及事项，持续关注相关工作开展情况，尽快消除该事项的影响，有效的化解风险，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。

  （三）独立董事意见

  1、同意董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明。

  2、公司因持续经营存在重大不确定性，违规担保、资金占用、投资管理不善以及内部控制存在重大缺陷等事项被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，作为公司独立董事我们希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，尽快消除审计报告中“导致无法表示意见的事项”提及的内容，使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。

  特此说明。

                                            深圳赫美集团股份有限公司
                                                  董  事  会

                                              二�一九年四月二十五日