甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

        募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）编制的截至2018年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2984号）核准，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司以非公开方式向9名特定对象发行人民币普通股（A股）410,175,875股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币每股7.96元，发行总额为人民币3,264,999,965.00元。此次各项发行费用合计为人民币15,816,200.00元，扣除发行费用后的募集资金总额为人民币3,249,183,765.00元。

  2015年12月28日在扣除发行费用人民币6,884,999.93元后，募集资金余额人民币3,258,114,965.07元（含未支付的发行费用人民币8,931,200.07元）缴存于公司的募集资金银行专户中。

  以上募集资金已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月29日出具的《验资报告》（众会验字（2015）第6187号）予以验证。
（二）本年度使用金额及当前余额

  募集资金专户使用情况及2018年12月31日余额如下：

                                                          单位:人民币元

      2017年12月31日募集资金结余金额                        2,428,172.92

      加：利息收入                                                8,216.63

      减：手续费支出                                                  44.34

      减：支付发行费用                                                    -

      减：本年度投入使用的募集资金                              2,435,786.40

      2018年12月31日募集资金专户余额                              558.81

注：本年度投入使用的募集资金2,435,786.40元，全部为投入补充流动资金项目募集资金。

  2016年8月8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司（以下简称“悦玺科技公司”）。公司以“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目未使用的募集资金余额453,000,000.00元和银行存款利息2,600,000.00万元，合计455,600,000.00元对悦玺科技公司实缴出资并增资（详见公告编号：2016-084）。截至2016年12月31日，累计使用455,600,000.00元。

  2016年9月18日，悦玺科技公司收到本公司货币资金出资人民币455,600,000.00元，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月19日出具众会验字（2016）第5903号《验资报告》审验。

  2018年2月28日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募投项目中的“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”，并将该项目剩余投资额199,331,453.59元计划用于永久性补充流动资金。

  悦玺科技公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户使用情况及2018年12月31日余额如下：

                                                          单位:人民币元

      2017年12月31日募集资金结余金额                      198,966,470.22

      加：利息收入                                              2,692,028.55

      减：手续费支出                                              1,515.45

      减：本年度投入使用的募集资金                            201,565,300.77

      2018年12月31日募集资金专户余额                            91,682.55

注：悦玺科技公司本年度投入使用的募集资金201,565,300.77元，其中：投入“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目的募集资金为19,451.41元，累计投入该项目募集资金
259,237,040.07元；其余201,545,849.36元为投入补充流动资金项目募集资金。

二、募集资金管理情况
（一）本公司募集资金情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管
指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定，2015年12月
28日，公司与本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《甘肃刚泰控股（集
团）股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。根据协
议，公司在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、交通银行股份有限公司兰州民主东路
支行和交通银行股份有限公司上海市分行开立了本次募集资金专户。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

                                                                单位:人民币元

            开    户  行                    账    号              余    额

中国工商银行股份有限公司兰州广场支行  2703020029200102995                  277.37
交通银行股份有限公司兰州民主东路支行*  621060173018010048110                236.50
交通银行股份有限公司上海市分行*        310066661018800064255                44.94
合计                                                                        558.81
  *注：被冻结的募集资金账户
（二）悦玺科技公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金情况

  2016年8月8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项
目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O
营销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技
有限公司。2016年9月19日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行
股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行签署了《甘肃刚泰控股（集团）
股份有限公司非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。根据协议，悦玺科技公司在中
国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行开立了“O2O营
销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户。
截至2018年12月31日，上海悦玺网络科技有限公司“O2O营销渠道和信息管理中心
建设”项目募集资金专户存储情况如下：

                                                                单位:人民币元

            开    户  行                    账    号              余    额

中国工商银行股份有限公司兰州广场支行*  2703020029200109584              78,176.92
浙商银行股份有限公司天水分行*          82500000101200100024340          13,505.63
合计                                                                      91,682.55
  *注：被冻结的募集资金账户


  （三）募集资金管理情况

  根据本公司（含全资子公司悦玺科技公司）的募集资金管理及使用制度，募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，使用时，应当严格履行申请和审批手续。资金使用部门提出申请，经财务部门审核，财务负责人、总经理审批。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资发展部同财务部负责执行。募集资金的管理使用由保荐机构国泰君安证券股份有限公司进行监督，保荐机构可随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。公司及全资子公司上海悦玺网络科技有限公司一直严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本公司募集资金使用情况表：                                                                                  单位：人民币万元

                  募集资金总额                                    324,918.38                    已累计投入募集资金总额                  326,374.15

          报告期内变更用途的募集资金总额                            19,933.15

            累计变更用途的募集资金总额                              19,933.15                                              2015年度：28,000.00；2016年度：293,212.30
                                                                                              各年度使用募集资金总额

          累计变更用途的募集资金总额比例                            6.13%                                                2017年度：4,400.00；2018年度：243.58
                          是否已变更募集资金承诺调整后投资总  本报告期投  截至期末累计投  截至期末投资进度项目达到预本报告期实现是否达到项目可行性是
      承诺投资项目          项目      投资总额      额(1)      入金额      入金额(2)      (%)(3)＝(2)/(1)  定可使用状    的效益    预计效益否发生重大变
                                                                                                                  态日期                                化

收购北京瑞格嘉尚文化传播有    否          44,000.00    44,000.00      -              44,000.00          100.00%    -            -          -          -

限公司100%股权

收购上海珂兰商贸有限公司      否          66,000.00    66,000.00      -              66,000.00          100.00%    -            -          -          -

100%股权

O2O营销渠道和信息管理中心    是          45,300.00    25,923.70        1.95        25,923.70          100.00%    -            -          -      是(1.1、1.2)
建设

补充流动资金                  是        169,618.38    190,450.45    20,398.16      190,450.45          100.00%    -            -          -          -

          合计                          324,918.38    326,374.15    20,400.11      326,374.15          100.00%    -            -          -          -

未达到计划进度原因                                  不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明                    1.2、市场环境出现变化，投资项目经济效益未达预期的风险增大，2018年2月28日公司根据业务发展的实际情况，为提高资
                                                    金使用效率、降低财务费用，维护全体股东利益，决定终止该项目的实施。将该项目19,933.145359万元用于永久性补充流动
                                                    资金，详见表（二）。

募集资金投资项目先期投入及置换情况                  2016年经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2016）第5221号专项鉴证报告确认，公司“收购上海珂兰商贸有限公
                                                    司100%股权”先期投入自筹资金369.3017万元，2016年度置换预先支付收购上海珂兰商贸有限公司100%股权的自筹资金
                                                    369.3017万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                  不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因                不适用

尚未使用的募集资金用途及去向                        尚未使用募集资金余额为0.055881万元（含募集资金账户的利息收入），均存放于募集资金账户中。

调整后投资总额的说明                                投资总额变动金额，系调整后投资总额包含了投资项目募集资金产生的存款利息收入。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况            1.1、2016年8月8日公司第九届董事会第二次决议确定，公司以募集资金45,560万元（含利息收入260万元）设立悦玺科技，
                                                    悦玺科技作为“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体。

（二）上海悦玺网络科技有限公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金使用情况表：

                                                                                                                    单位：人民币万元

              O2O项目募集资金金额                                45,560.00                  已累计投入O2O项目募集资金金额              46,078.29

      报告期内变更用途的O2O项目募集资金金额                      19,933.15

        累计变更用途的O2O项目募集资金金额                        19,933.15                                                  2016年度：11,590.81

                                                                                              各年度使用的募集资金金额        2017年度：14,330.95

      累计变更用途的O2O项目募集资金金额比例        43.75%（变更金额/O2O项目募集资金金额）                                  2018年度：20,156.53

                          是否已变更募集资金承诺调整后投资总  本报告期投  截至期末累计投  截至期末投资进度  项目达到预定本报告期实是否达到项目可行性是
      承诺投资项目          项目      投资总额      额(1)      入金额      入金额(2)      (%)(3)＝(2)/(1)    可使用状态日  现的效益  预计效益否发生重大变
                                                                                                                      期                                化

O2O营销渠道和信息管理中心    是          45,300.00    25,923.70        1.95        25,923.70          100.00%      -            -        -        是(1)

建设项目

补充流动资金                  是                -    20,154.58    20,154.58        20,154.58          100.00%      -            -        -          -

          合计                          45,300.00    46,078.29    20,156.53        46,078.29

未达到计划进度原因                                  不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明                    1、市场环境出现变化，投资项目经济效益未达预期的风险增大，公司根据业务发展的实际情况，为提高资金使用效率、降低
                                                    财务费用，维护全体股东利益，终止该项目的实施。2018年2月28日公司第九届董事会第十六次决议确定，公司终止“O2O
                                                    营销渠道和信息管理中心建设”项目，并将该项目计划投资额19,933.145359万元用于永久性补充流动资金。

募集资金投资项目先期投入及置换情况                  不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                  不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因                不适用

尚未使用的募集资金用途及去向                        尚未使用募集资金余额为9.168255万元（含项目募集资金账户的利息收入），剩余尚未使用的募集资金均存放于项目募集资金
                                                    账户中。

调整后投资总额说明                                  投资总额变动金额，系调整后投资总额包含了投资项目募集资金产生的存款利息收入。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况            不适用

四、变更募投项目的资金使用情况

  （一）本公司2016年度募集资金投资项目发生变更，系“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目实施主体发生变更。具体情况如下：

  1、2016年8月8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司。公司以“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目未使用的募集资金余额45,300万元和银行存款利息260万元，合计45,560万元对悦玺科技公司实缴出资并增资。

  2、上海悦玺网络科技有限公司作为实施主体，通过“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户，对该项目募集资金进行管理和使用。

  （二）本公司2018年度募集资金投资项目发生变更，系“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”提前终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金。具体情况如下：

  2018年2月28日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募投项目中的“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”，并将该项目计划投资额199,331,453.59元用于永久性补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司2018年度信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
                                              甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
                                                              2019年4月27日