西藏天路股份有限公司关于变更保荐机构后

      重新签订募集资金三方监管协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）已聘请华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）担任公司2018年公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，并与华融证券签订了《2018年度公开发行可转换公司债券之保荐协议》、《2018年度公开发行A股可转换公司债券之持续督导协议》，由华融证券承接公司原保荐机构长城证券股份有限公司未完成的对公司2015年非公开发行股票募集资金的持续督导工作。相关内容详见公司于2019年3月26日披露的《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（临2019-6号）。

  为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司和华融证券分别与中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行、中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部、中信银行股份有限公司拉萨分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述《募集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。


    经2015年9月11日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083号文核准，公司于2015 年 10 月 21日向特定投资者非公开发行人民币普通股118,480,392股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.16元，募集资金总额为人民币966,799,998.72元，由主承销商长城证券股份有限公司扣除承销商承销佣金、保荐费用共计人民币32,771,599.95元，将剩余募集资金934,028,398.77元汇入公司指定账户（募集资金专项存储账户），扣减已支付的承销及保荐费3,000,000.00元、审计验资费350,000.00元、律师费150,000.00元及发行登记费118,480.39元后，实际募集资金净额为930,409,918.38元。上述资金已于2015年10月30日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月30日出具的中审亚太验字[2015]020581号验资报告审验。

    二、募集资金专项账户信息

    截至2019年3月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金的尚未注销账户情况如下表所示：

                                                                  单位：元
序号              开户银行                    银行账户        账户余额
1  中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行  5405102363600000028  1,416,887.89
2  中国民生银行股份有限公司拉萨分行                695732699  5,012,249.72
3  中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行    2594000104000823  20,985,315.55
4  中国银行股份有限公司西藏自治区分行营        138810601217  99,961,502.31
    业部

5  中信银行股份有限公司拉萨分行          8116201013400000392    460,491.07
    三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

    甲方：西藏天路股份有限公司

    乙方：中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行、中国民生银行股份
有限公司拉萨分行、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行、中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部、中信银行股份有限公司拉萨分行
  丙方：华融证券股份有限公司

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，或《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定的其他用途和方式使用。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的《募集资金管理制度》对甲方募集资金管理事项履行其督导职责，进行持续督导工作。
  丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金的存放与使用情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人梁燕华、张见可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具专户银行对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。


  6、甲方一次或12个月内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十六条规定的方式向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、甲方保证甲方及其实际控制人或实际受益人均知悉相关法律法规及反洗钱的相关规定，并承诺严格遵守上述规定，不会实施任何违反前述规定的非法行为。

  11、甲方承诺资金的来源、用途符合法律法规规定。

  12、在丙方因接受监管机构或国家有权机关进行反洗钱检查和调查时，丙方需要甲方补充提供相关材料或作出相关说明的，甲方应积极予以提供或协助。

  13、本协议自甲乙丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
  四、备查文件

  《募集资金专户存储三方监管协议》

特此公告。

                                西藏天路股份有限公司董事会
                                        2019年4月30日