慈文传媒股份有限公司

                第七届董事会第二十六次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚

    假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2019年4月28日以现场会议和通讯会议相结合的方式举行。会议通知于2019年4月18日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由公司董事长马中骏先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议审议并通过如下议案：

    二、董事会会议审议情况

    会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：

    1、审议通过《2018年度总经理工作报告》

    2018年，在市场流动性紧缩、内容消费习惯转变、行业监管政策调整及影视从业人员税务风波等的多重不利因素影响下，影视娱乐行业经受了 资本流出、项目减产或延期、库存加剧、播出不确定性因素大增的多重压力，面临着前所未有的巨大困难和挑战。在此整体环境和形势下，公司的生产经营也受到重大影响。一方面，公司全资子公司北京赞成科技发展有限公司（以下简称“赞成科技”）2018年度营业收入和净利润同比明显下滑，经评估机构评估和会计师事务所审计，公司2018年度对赞成科技形成的商誉计提减值准备86,607.27万元；另一方面，公司影视业务在第四季度发生了较多未预见、未充分预计而未达预期的情况，从而对公司2018年度经营业绩造成重大影响。

    报告期内，在董事会的领导下，公司管理层紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，带领全体员工开展各项工作，努力克服各种困难，坚定实施“主打网台联动头部剧、拓展付
费模式网生内容、深化推进IP泛娱乐开发”的发展战略，深耕各大内容业务板块，整合各类渠道资源，推动各业务板块协同发展，致力于打造慈文“品牌+”的泛娱乐平台。

    报告期内，公司实现营业收入143,503.05万元，比上年同期下降13.84%；归属上市公司股东净利润-109,430.21万元，比上年同期下降367.93%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-109,429.29万元，比上年同期下降382.54%。

    表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    2、审议通过《2018年度董事会工作报告》

    公司《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见2019年4月30日披露的《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。

    公司独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，将在公司2018年年度股东大会上进行述职。详见2019年4月30日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网上的公告。
    表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

    3、审议通过《<2018年年度报告>及其摘要》

    公司《2018年年度报告》的具体内容详见2019年4月30日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网上的公告，《2018年年度报告摘要》的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网及《证券时报》上的公告。

    表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

    4、审议通过《2018年度财务决算报告》

    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）出具的标准无保留意见的审计报告，2018年度，公司实现营业收入143,503.05万元，比上年同期下降13.84%；实现利润总额-106,813.24万元，比上年同期下降354.53%；归属上市公司股东净利润-109,430.21万元，比上年同期下降367.93%。

    报告期末，公司总资产余额为325,035.12万元，比期初下降39.74%；归属上市公司股东的所有者权益为147,607.84万元，比期初下降44.01%；归属于上市公司股东的每股净资产为3.11元，比期初下降43.96%。

    表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。


    5、审议通过《2018年度利润分配预案》

    经众华会计师事务所审计，2018年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-1,094,302,053.35元，母公司实现净利润6,378,872.01元；截至2018年12月31日，母公司可供分配利润为28,206,032.89元，合并报表可供分配利润为-10,376,270.14元。根据《公司章程》规定，公司董事会提出2018年度利润分配预案如下：公司2018年度合并报表可供分配利润为负值，故本年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

    6、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

    《2018年度内部控制自我评价报告》于同日刊登在巨潮资讯网。

    独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，详见同日披露巨潮资讯网上的相关公告。

    公司审计机构众华会计师事务所对公司2018年度内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》【众会字（2019）第2932号】，于同日刊登在巨潮资讯网。

    本议案由公司财务顾问进行核查并出具意见，具体内容详见巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    7、审议通过《2018年度内部控制规则落实自查表》

    公司对2018年度内部控制规则落实情况进行了自查，公司不存在未落实内部控制规则的相关情况。

    本议案由公司财务顾问进行核查并出具意见，具体内容详见巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    8、审议通过《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

    具体内容详见2019年4月30日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

    独立董事对本议案发表了同意意见。

    表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    9、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    本议案由公司审计机构众华会计师事务所及财务顾问进行核查并出具意见，具体内容详见巨潮资讯网的相关公告。

    表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。


    10、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

    经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司续聘众华会计师事务所为公司2019年度的审计机构。

    公司独立董事事前一致认为众华会计师事务所为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，按计划顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，同意续聘众华会计师事务所为公司2019年度审计机构，审计费用由董事会根据实际情况确定。

    本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见。

    表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

    11、审议通过《关于公司及子公司2019年度申请综合授信额度及提供担保额度的议案》
    为满足公司生产经营和发展的需要，公司及合并报表范围内的子公司（以下统称“公司及控股子公司”）拟向银行及其他机构申请综合授信业务，授信额度总计不超过人民币18亿元整（最终以实际审批的授信额度为准）。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。上述额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，在此额度内，具体融资金额将视公司及控股子公司运营资金的实际需求确定。

    针对上述授信额度，由公司与控股子公司之间相互提供总计不超过18亿元的担保额度（包括控股子公司之间相互担保）。

    公司董事会授权董事长签署上述授信融资及担保事项相关的合同及法律文件。该议案及授权有效期限自该议案生效之日起不超过一年，自股东大会审议通过之日起计算，至下一年度股东大会召开之日止。

    《关于公司及子公司2019年度申请综合授信额度及提供担保额度的公告》同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网。

    表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

    12、审议通过《<2019年第一季度报告>全文及正文》

    公司《2019年第一季度报告全文》详见2019年4月30日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网上的公告，《2018年第一季度报告正文》的具体内容详见同日披露在指定信息

    表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    三、备查文件

    1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；

    3、独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

    2、独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                                  慈文传媒股份有限公司董事会
                                                                2019年4月30日