神雾环保技术股份有限公司

        独立董事关于公司相关事项的独立意见

  作为神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，对公司以下相关事项进行了认真审议并发表独立意见：

    一、关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会发【2005】120号）和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于《神雾环保技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2019]第1-01826号）进行了认真的核查，发表专项说明和独立意见如下：

  经核查，我们认为：

  1．报告期内，除大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于《神雾环保技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2019]第1-01826号）披露的公司控股股东及其他关联方占用资金情况外，我们无法保证是否还存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

  2．报告期内公司提供以下担保事项：

  （1）公司于2018年9月14日为全资子公司洪阳冶化提供连带责任保证反担保，担保金额不超过2600万元。反担保期限为深高新投向汇丰银行出具的担保函有效期届满后二年。

  （2）除以上披露的报告期内的担保外，我们无法保证报告期内是否存在公司为控股股东、其他关联方及其他非关联方提供对外担保事项。

二、关于公司2018年度利润分配方案的独立意见

  经认真审议，我们认为2018年利润分配方案符合公司目前实际情况，未违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意公司2018年度不进行利润分配。

    三、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：

  公司在2018年度生产经营仍然面临重大困难，公司调整了发展战略，但未有效对人力资源、供应商及预付账款进行有效管理，未对部分应收账款回收进行有效管理，由于资金困难，项目实施进度未达预期，存在不确定性，公司内部控制存在重大缺陷。

  根据公司公告，公司在2018年1月之前未履行审批程序，为控股股东及关联方借款提供担保，公司在公章管理、合同管理、法务管理等方面存在重大缺陷。

  针对上述反映出来的问题，我们及时督促公司董事会和管理层进行解决，并进一步完善内部控制制度，强化各营运环节的内部控制管理，建立更加完善、有效的内部控制体系，以保证内控控制制度的执行力度和公司业务活动的有效执行。

    四、关于会计政策变更的独立意见

  经核查，独立董事认为：本次公司会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

    五、关于计提资产减值准备的独立意见

  经核查，独立董事认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提资产减值准备，计提各项资产减值准备共计1044,101,036.55元。
但我们无法保证公司计提的资产减值准备是否符合公司实际情况，是否符合谨慎性原则，依据是否充分，是否能够真实地反映公司的财务状况及经营成果。是否存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们无法保证公司本年度计提的资产减值准备是否准确、合理。

    六、关于无法表示审计意见涉及事项的独立意见

  经核查，我们独立董事认可大信会计师事务所出具的审计意见。我们将持续关注并督促公司董事会和管理层采取相应措施，妥善处理相关事项，确保公司持续稳定、健康发展，维护广大投资者和公司利益。

  （以下无正文）

（本页无正文，为神雾环保技术股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见）
王天义
李德峰
汪月祥

                                                    2019年4月29日