神雾环保技术股份有限公司

    董事会关于2018年度无法表示意见审计报告涉及事项

                      的专项说明

  神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神雾环保”）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司2018年度财务报告的审计机构。2019年4月29日，大信会计师事务所为本公司2018年度财务报告出具了与持续经营相关的重大不确定性的审计报告（大信审字[2019]第1-03228号）。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号―非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度的要求，公司董事会现就会计师形成审计意见所涉及的事项作出说明如下：
一、注册会计师形成无法表示意见涉及事项

  1、货币资金

  截至2018年12月31日，贵公司及其子公司货币资金账面余额合计1,039.24万元，其中银行存款及其他货币资金1,008.30万元。我们实施了函证程序，未回函账户29个，金额788.21万元。因贵公司部分银行账户久悬、预留印鉴未及时变更等原因，我们无法实施其他有效的替代审计程序，因而无法判断未回函账户货币资金列报的准确性。

  2、资产减值事项

  （1）应收账款，如财务报表附注五（二）“应收账款”所述，截止2018年12月31日，应收账款期末余额为21.88亿元，坏账准备为8.06亿元。在审计过程中，我们对期末大额应收账款执行了函证、核查走访、查阅合同、查询工商档案等我们认为必要的审计程序，通过以上审计程序的执行我们了解到，公司大额应收款项的客户存在：资金短缺，无法按合同约定付款进度进行结算、付款；建设项目或者生产经营暂停，无法产生经营性的现金流；项目融资困难，无法明确资金筹措计划保障项目资金投入。因此，我们判断上述客户履约能力存在重大不确定性，应收账款回款存在重大疑虑。针对应收账款的可回收性，公司未提供其计提坏账准备比例的具体依据，亦没有提供上述剩余应收款项的可回收性评估
的充分证据。

  我们无法就上述应收款项的坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据。因此我们无法确定是否有必要对其计提坏账准备做出调整及对财务报表的影响。
  （2）其他应收款，如财务报表附注五（四）“其他应收款”所述，截止2018年12月31日，其他应收款期末余额为2.32亿元，坏账准备余额为0.89亿元。公司未提供其计提坏账准备比例的具体依据，未提供将上海迅度实业有限公司、北京国资融资租赁股份有限公司、北京市文化科技融资租赁股份有限公司等应收款项划分为无风险组合的判断依据，亦没有提供上述剩余其他应收款的可回收性评估的充分证据。

  我们无法就上述应收款项的坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据。因此我们无法确定是否有必要对其计提坏账准备做出调整及对财务报表的影响。
  （3）存货，如财务报表附注五（五）“存货”所述，截止2018年12月31日，存货期末余额为17.20亿元，存货跌价准备余额为3.05亿元，本年度计提存货跌价准备2.90亿元。公司未能提供计提比例的测试依据及其评估其可变现净值的证据。

  我们无法就计提的存货跌价准备获取充分、恰当的审计证据。因此，我们无法确定计提的存货跌价准备是否充分及其对财务报表的影响。

  3、大额交易及往来

  如财务报表附注五（三）“预付款项”及附注五（四）“其他应收款”所述，截止2018年12月31日，贵公司预付款项余额18.19亿元，其他应收款中应收上海迅度实业有限公司0.73亿元。我们实施的查询工商信息、函证、访谈问询、查验资金交易流水、审验业务合同等我们认为必要的审计程序，因在实施访谈问询、查证资金流向、核实经济业务实质、判断是否存在关联方关系等相关审计程序受到限制，未能获取满意的审计证据。我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断上述款项的性质、是否存在关联方关系及是否存在减值迹象，及其对财务报表的影响。应付账款，如财务报表附注五（十五）“应付票据及应付账款”及附注八（2）“重大未决诉讼”所述，截止2018年12月31日，贵公司应付账款余额14.35亿元。公司存在多项纠纷诉讼事项，存在多项诉讼涉案金额与账面应付账款余额不符，我们无法通过函证、核查走访等审计程序获取充分、恰
当的审计证据，无法确定是否有必要对应付账款余额进行调整及对财务报表的影响。

  4、或有事项

  截至2018年12月31日，贵公司逾期金融负债23笔涉及金额147,849.30万元、为子公司、控股股东及其关联方提供担保14宗涉及金额148,864.30万元、法律诉讼100宗涉及金额224,190.89万元、离职员工仲裁69宗涉及金额256.49万元。我们虽然执行了检查、函证、走访及利用其他专家工作等程序，仍无法获取充分、适当的审计证据，无法判断贵公司对外担保及法律诉讼、仲裁等事项是否充分披露，以及是否按照合同协议约定及时确认相关负债和成本费用。

  5、持续经营能力

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，截止2018年12月31日，公司账面货币资金余额为1,039.24万元，可供经营活动支出的货币资金短缺，公司部分银行账户被冻结、多项资产存在被抵押、冻结、资产保全事项、存在大量逾期未偿还债务、职工薪酬未能按时支付、欠缴税金等情形；生产经营基本处于停滞状态，且面临较多诉讼及担保事项，很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，营运能力持续恶化。虽然贵公司披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因而无法判断贵公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否恰当。

    二、公司董事会对无法表示意见审计报告的意见

  公司董事会认可大信会计师事务所出具的无法表示意见审计报告。审计报告中无法表示意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况。我们将努力采取相应有效的措施，尽早消除无法表示意见中涉及的事项，积极维护广大投资者和公司的利益。

    三、独立董事对无法表示意见审计报告的意见

  经核查，我们认可大信会计师事务所出具的审计意见。我们将持续关注并督促公司董事会和管理层采取的相应措施，消除审计意见涉及事项的不利影响，确保公司持续稳定、健康发展，维护广大投资者和公司利益。

    四、董事会对消除该事项及其影响的可能性及具体措施

  董事会督促公司管理层尽力在2019年消除上述事项及其不良影响。具体措施
如下：

  1、截至2018年12月31日，公司及其子公司货币资金账面余额合计1,039.24万元，其中银行存款及其他货币资金1,008.30万元。公司及其子公司银行账户共计75个，截止审计报告出具之日，未回函账户29个。

  因公司部分银行账户久悬、预留印鉴未及时变更、司法冻结等原因，导致未回函银行账户较多，公司将梳理久悬银行账户及预留印鉴问题，并根据公司实际情况予以注销、变更，公司将积极与各债权人达成一致解决方案，积极消除银行账户冻结事项，保持公司持续经营。

  2、截止2018年12月31日，应收账款期末余额为21.88亿元，坏账准备为8.06亿元。报告期内，受资金紧张影响，重点在建项目未复工，应收账款回款进度未达预期。截止2018年12月31日，其他应收款期末余额为2.32亿元，坏账准备余额为0.89亿元。截止2018年12月31日，存货期末余额为17.20亿元，存货跌价准备余额为3.05亿元，本年度计提存货跌价准备2.90亿元。

  董事会将督促公司管理层积极与项目业主方及其他客户沟通，敦促公司管理层加强应收账款管理和应收账款回款工作；并且董事会将督促公司管理层尽快筹措资金，加强项目管理，完成项目复工，以减少坏账和存货的损失。

    3、截止2018年12月31日，公司预付款项余额18.19亿元，其他应收款中应收上海迅度实业有限公司0.73亿元。

  董事会督促公司管理层加强预付账款管理和账务处理工作，确保预付账款与工程进度相匹配。

  4、截至2018年12月31日，公司逾期金融负债23笔涉及金额147,849.30万元、为子公司、控股股东及其关联方提供担保14宗涉及金额148,864.30万元、法律诉讼100宗涉及金额224,190.89万元、离职员工仲裁69宗涉及金额256.49万元。
  针对未经公司审批流程的担保行为，公司将积极采取法律措施，同时，敦促借款方主体尽快解决相关债务，以降低上述担保事项对公司的影响，保护中小股东和公司的合法权益不受损害。

  针对其他金融债务，公司将依靠金融债委会，积极与相关债权人协商，通过采取包括但不限于展期、部分偿还等方式，争取尽快与相关债权人就债务解决方案达成一致意见。


  针对其余诉讼及仲裁，公司法务将积极与各方展开沟通、调解，尽快化解相关风险，积极妥善地处理好债券债务问题。

    5、由于公司流动性资金严重短缺，公司部分银行账户被冻结、多项资产存在被抵押、冻结、资产保全事项、存在大量逾期未偿还债务、职工薪酬未能按时支付、欠缴税金等情形。

  公司将通过引入战略投资人等措施，积极筹措资金，恢复重点项目建设；并积极响应国家、省、市及地方政府号召，结合各级政府关于妥善解决民营企业资金困难所采取的一系列扶持政策，从而消除经营状况恶化的影响因素，尽早解决债务危机及资金紧张的局面，以保持公司的持续经营。

                                      神雾环保技术股份有限公司董事会
                                                2019年4月29日