内蒙古天首科技发展股份有限公司

        第八届董事会第三十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议于2019年4月28日10：00以现场加通讯的方式召开，本次会议通知于2019年4月25日以电话、邮件等方式送达各位董事。本次会议由董事长邱士杰先生主持，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中，独立董事3名），董事潘春霓、独立董事章勇坚、黄苏华以通讯方式参加会议并表决。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》

  公司《2018年度董事会工作报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交2018年度股东大会审议。

  2、审议通过了公司《2018年度财务决算报告》

  公司《2018年度财务决算报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交2018年度股东大会审议。

  3、审议通过了公司《2018年度利润分配预案》

    经大华会计师事务所审计，公司2018年完成主营业务收入18,670,071.73元，净利润-139,455,028.92元，每股收益为-0.4315元，加上上年度结转未分
配利润，本年度实际可供股东分配的利润为-426,918,631.01元。截止2018年12月31日，公司总资产为1,687,883,761.36元，股东权益为380,439,461.55元。

    根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（2008年证监会令第57号）、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的有关规定，公司2018年度主营业务亏损，可供股东分配的利润为负值，根据《公司章程》的规定，公司2018年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事意见详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《独立董事对2018年报相关事项的独立意见》。

    该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  4、审议通过了公司《2018年度报告全文及其摘要》

  公司《2018年度报告全文及其摘要》与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上；《2018年度报告摘要》同时还刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交2018年度股东大会审议。

    5、审议公司《关于2018年度计提减值准备的议案》

  公司关于2018年度计提减值准备的具体内容详见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司2018年度计提减值准备的公告》（公告编号：临[2019-27]）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会认为：本次计提资产减值准备依据充分，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。本次计提减值准备后，能够客观、公允地反映公司2018年的财务状况和经营成果，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提该项资产减值准备。


  独立董事对公司计提减值准备事项发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对2018年度报告相关事项发表的独立意见）。

  6、审议公司《关于公司会计政策变更的议案》

  公司会计政策变更的具体内容详见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》巨潮资讯网站上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临[2019-28]）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会认为，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

  独立董事对公司会计政策变更的事项发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对2018年度报告相关事项发表的独立意见）。

  7、审议通过了公司《董事会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

    公司《董事会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对上述专项说明发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对2018年度报告相关事项发表的独立意见）。

  8、审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告》

  公司《2018年度内部控制自我评价报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对公司2018年度内部控制自我评价报告发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对2018年度报告相关事项发表的独立意见）

  9、审议通过了公司《关于召开2018年度股东大会的议案》

  公司定于2019年5月23日（星期四）下午14：30在公司会议室召开《2018
年度股东大会》，会议审议上述前5项议案以及公司第八届监事会第十九次会议提交的《2018年度监事会工作报告》等6项议案，公司独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。

  2018年度股东大会召开的详细议程请见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》[临2019-29]。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    10、审议通过了公司《2019年第一季度报告全文及正文》

  公司《2019年第一季度报告全文及正文）与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上；正文同时还刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    三、备查文件

  1、经与会董事签字的公司第八届董事会第三十二次会议决议；

  2、公司2018年度报告全文及其摘要；

  3、公司2018年度董事会工作报告；

  4、公司2018年度财务决算报告；

  5、董事会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明；

  6、大华会计师事务所《内蒙古天首科技发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]008013号）；

  7、大华会计师事务所《内蒙古天首科技发展股份有限公司出具2018年度财务报告非标审计意见涉及事项的专项说明》（大华核字[2019]003973号）；

  8、大华会计师事务所《内蒙古天首科技发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2019]003972号）；

  9、大华会计师事务所对《内蒙古天首科技发展股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2019]000138）；

  10、独立董事对2018年度报告相关事项发表的独立意见；


  11、独立董事2018年度述职报告；

  12、公司2018年度内部控制自我评价报告；

  13、公司2019年第一季度报告全文及正文。

  特此公告。

                                  内蒙古天首科技发展股份有限公司
                                            董  事  会

                                      二�一九年四月三十日