北方国际合作股份有限公司

                2018年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现增加、变更或否决议案的情形；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

    一、会议召开情况

  1、会议的通知：北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2019年4月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《2018年年度股东大会会议通知》。

  2、召开时间：

  现场会议召开时间为：2019年4月29日下午2:30开始

  网络投票时间为：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年4月28日15:00至4月29日15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：公司会议室（北京石景山区政达路6号院北方国际大厦19层）。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：董事长王一彤。

  6、表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。
  本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、会议的出席情况

  出席本次股东大会现场会议的公司股东（包括由股东代表代为出席的股东，
下同）共计5人，共计持有公司有表决权股份475,129,579股，占公司股份总数的61.7448%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计4人，共计持有公司有表决权股份40,341,115股，占公司股份总数的5.2425%。

  综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东（包括网络投票方式）共9人，共计持有公司有表决权股份515,470,694股，占公司股份总数的66.9873%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东6人（以下简称“中小投资者”），共计持有公司有表决权股份39,207,230股，占公司股份总数的5.0951%。

  出席本次股东大会现场会议的人员除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
    三、议案审议和表决情况

  1、关于审议《公司2018年年度报告及摘要》的议案

  表决情况：同意票515,470,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

  其中，中小投资者投票结果为：同意票39,207,230股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

  表决结果：通过

  2、关于审议《公司2018年董事会工作报告》的议案

  表决情况：同意票515,470,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

  其中，中小投资者投票结果为：同意票39,207,230股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

  表决结果：通过

  3、关于审议《公司2018年监事会工作报告》的议案


  表决情况：同意票515,470,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

  其中，中小投资者投票结果为：同意票39,207,230股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

  表决结果：通过

  4、关于审议《公司2018年独立董事工作报告》的议案

  表决情况：同意票515,470,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

  其中，中小投资者投票结果为：同意票39,207,230股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

  表决结果：通过

  5、关于审议《公司2019年申请综合授信额度》的议案

  表决情况：同意票514,744,844股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8592%；反对票725,850股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1408%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

  其中，中小投资者投票结果为：同意票38,481,380股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.1487%；反对票725,850股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.8513%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

  表决结果：通过

  6、关于审议《公司2018年度利润分配方案》的议案

  表决情况：同意票515,406,014股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9875%；反对票64,680股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0125%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

  其中，中小投资者投票结果为：同意票39,142,550股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的99.8350%；反对票64,680股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1650%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

  表决结果：通过

  7、关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

  表决情况：同意票515,470,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

  其中，中小投资者投票结果为：同意票39,207,230股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

  表决结果：通过

  8、关于审议《公司2019年开展金融衍生品交易》的议案

  表决情况：同意票515,470,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

  其中，中小投资者投票结果为：同意票39,207,230股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

  表决结果：通过

  9、关于审议《2019年度日常关联交易预计》的议案

  表决情况：同意票41,129,995股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。

  其中，中小投资者投票结果为：同意票792,230股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%。

  关联股东中国北方工业有限公司、北方工业科技有限公司、西安北方惠安化
学工业有限公司回避表决。

  表决结果：通过

  10、关于审议《增加公司与中国北方工业有限公司2018年度提供劳务的日常关联交易额度》的议案

  表决情况：同意票79,544,995股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。

  其中，中小投资者投票结果为：同意票39,207,230股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%。

  关联股东中国北方工业有限公司、北方工业科技有限公司回避表决。

  表决结果：通过

    四、律师出具的法律意见

  北京天元律师事务所经办律师李敏娜、张树礼现场见证并就本公司2018年年度股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    五、备查文件

  1、《2018年年度股东大会决议》。

  2、律师出具的《法律意见书》。

  特此公告。

                                      北方国际合作股份有限公司董事会
                                          二�一九年四月二十九日