供销大集集团股份有限公司

          第九届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2019年4月28日召开。会议通知于2019年4月18日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以通讯的方式召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    ㈠审议通过《2018年董事会工作报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

  2018年董事会工作报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

    ㈡审议通过《2018年总裁工作报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    ㈢审议通过《2018年度社会责任报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  公司2018年度社会责任报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

    ㈣审议通过《2018年度内部控制评价报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  公司2018年度内部控制评价报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

    ㈤审议通过《关于会计政策变更的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  详见本公司今日关于会计政策变更的公告（公告编号：2019-018）。

    ㈥审议通过《2018年度财务决算报告》


  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

  2018年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

    ㈦审议通过《2018年度利润分配预案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。公司2018年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本。此议案还需提交股东大会审议通过。

  为加快建立竞争优势，公司亟需加快业态协同，在业务层面进行深度战略布局，将在批发采购、金融服务、智能物流等交易服务平台建设和运营方面投入资金，实现以商品交易为原点，整合资源，贯穿物流、金融、数据、服务，构建具备交易规模优势的商业闭环。为谋求公司长远发展及股东长期利益，公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本，符合公司章程中利润分配政策及现金分红政策的规定。

    ㈧审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

  会议同意续聘信永中和会计师事务所对公司进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营团队参照行业标准及业务量等支付相关费用。

    ㈨审议通过《关于申请融资授信额度的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

  会议同意提请2018年年度股东大会批准公司及控股子公司在金融机构的融资授信额度为人民币164.75亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资等间接融资），并授权公司及控股子公司法定代表人在此额度内签署办理具体业务的相关文件，包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑汇票协议等相关融资类合同及文件，公司不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

    ㈩审议通过《关于申请与控股子公司互保额度的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大
会审议通过。

  详见本公司今日关于申请与控股子公司互保额度的公告（公告编号：2019-019）。
  （十一）审议通过《关于进行投资理财的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  详见本公司今日关于进行投资理财的公告（公告编号：2019-020）。

  （十二）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

  根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照非公开发行公司债券的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合相应法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人，具备非公开发行公司债券的条件。

  （十三）会议逐项审议通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》

  为了进一步拓展公司融资渠道、优化财务结构、降低融资成本，增强资金管理的灵活性，公司拟面向合格投资者非公开发行公司债券，会议逐项审议了本次债券的具体方案。

  1.发行规模及方式

  本次债券的发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），在获得证券交易所无异议函后，以一期或分期形式在中国境内非公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  2.发行对象及向公司股东配售的安排

  本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者发行。本次公司债券可以向股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  3.债券期限

  本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。


  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  4.募集资金用途

  本次公司债券的募集资金拟用于补充流动资金和偿还金融机构借款，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  5.债券利率

  本次公司债券为固定利率债券，债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  6.担保事项

  本次债券是否提供担保及具体担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司和市场的情况决定并办理。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  7.偿债保障措施

  公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：(1)不向股东分配利润；(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；(4)与本次非公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  8.承销方式

  本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  9.发行债券的挂牌转让安排

  本次债券发行完毕后，在满足相关法律法规规定的转让条件的前提下，公司将尽快向证券交易所提出关于本次非公开发行公司债券挂牌转让的申请，本次非公开发行的公司债券的挂牌转让相关事宜提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据证券交易所的相关规定办理。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  10.决议的有效期

  关于本次公司债券发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。


  11.提请股东大会授权事项

  提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理一切与本次公司债券发行有关的事宜，包括但不限于：

  (1)在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其付息方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款及相关条款具体内容、具体配售安排、是否提供增信机制及采取的具体方式、是否提供偿债保障措施及采取的具体方式、还本付息期限和安排、债券申报、债券挂牌转让、募集资金具体使用等与本次非公开发行公司债券发行条款有关的一切事宜；

  (2)决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  (3)开展本次非公开发行公司债券的申报、发行、挂牌转让、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券非公开发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规和规范性文件进行适当的信息披露；

  (4)为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

  (5)如监管部门对非公开发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新表决的事项外，根据监管部门的意见及《公司章程》对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；
  (6)在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；

  (7)办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

  (8)本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。在前述第(1)至第(8)项取得公司股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次债券发行及挂牌转让的相关事宜，并同时生效。
  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  上述1至11个子议案还需逐项提交股东大会审议通过。

  （十四）审议通过《关于2016年重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  详见本公司今日关于2016年重大资产重组业绩完成情况及致歉公告(公告编号：
2019-021)，业绩承诺完成情况的专项审核报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  （十五）审议通过《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》
  表决结果：关联董事杜小平、冯国光、韩玮、李仲煦回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

  详见本公司今日关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的公告(公告编号：2019-022)。

  （十六）审议通过《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》

  表决结果：关联董事冯国光回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

  详见本公司今日关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的公告（公告编号：2019-023）。

  （十七）审议通过《2018年年度报告和摘要》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

  公司2018年年度报告摘要详见本公司今日公告（公告编号：2019-024），公司2018年度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  （十八）审议通过《2019年第一季度报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  公司2019年第一季度报告正文详见本公司今日公告（公告编号：2019-025），公司2019年第一季度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  （十九）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  详见本公司今日关于召开2018年年度股东大会的通知（公告编号：2019-026）。
  （二十）其他

  独立董事2018年述职报告及本次董事会审议事项相关独立董事意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

  董事会决议

特此公告

                                    供销大集集团股份有限公司
                                            董事  会

                                      二�一九年四月三十日