证券代码：000587            证券简称：金洲慈航          公告编号：2019-28
      金洲慈航集团股份有限公司

      第八届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议通知于2019年4月16日以电话、电子邮件、传真等方式发出，会议于2019年4月29日下午13：00在北京市朝阳区建国路91号金地中心A座29层会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长朱要文先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。经与会董事审议，以签字表决方式通过如下议案：

  1．审议《公司2018年度董事会工作报告》

  报告具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司2018年年度报告》全文第四节经营情况讨论及分析“一、概述”部分。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

    表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，2名董事弃权。董事汪洋和独立董事纪长钦弃权，原因如下：

  汪洋：未能与审计机构交换过审计意见，数据与此前披露数据差距较大，不发表意见。

  纪长钦：因内控被出具保留意见。

  2．审议《公司2018年度财务决算报告》

  2018年公司主营业务收入完成104.80亿元，实现利润总额-31.10亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-28.47亿元，2018年每股收益-1.45元。截止2018年12月31日，公司总资产310.58亿元，归属于上市公司股东的所有者权益65.75亿元。
  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

    表决情况：此议案5名董事同意，2名董事反对，2名董事弃权。董事汪洋和独立董事纪长钦弃权，独立董事夏斌、胡凤滨反对。原因如下：

  夏斌：会计师事务所出具了保留意见的审计报告，对内部控制自我评价报告出局了否定意见的审计报告。


  纪长钦：财务审计出具保留意见。

  胡凤斌：会计师出具保留意见，存在不真实因素。

  审计报告提到的一些客观条件的限制，对减值计提的合理性、准确性无法判断。
  汪洋：未能与审计机构交换过审计意见，数据与此前披露数据差距较大，不发表意见。

  3．审议《公司2018年度利润分配预案》

  经大信会计师事务所审计，公司2018年度合并实现归属于上市公司股东的净利润-2,847,056,067.29元，母公司2018年度实现净利润1,529,518,817.85元，期末累计未分配利润为1,301,750,036.44元。根据《企业会计准则》、《公司章程》和公司分红政策相关规定，综合考虑资金安排及中长期发展战略规划等因素，公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

    表决情况：此议案8名董事同意，1名董事反对，0名董事弃权。独立董事胡凤滨反对，原因如下：

  胡凤斌：会计师出具保留意见，存在不真实因素。

  4．审议《公司2018年年度报告》及其摘要

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

    表决情况：此议案5名董事同意，2名董事反对，2名董事弃权。独立董事胡凤滨、夏斌反对，纪长钦、汪洋弃权。

  夏斌：会计师事务所出具了保留意见的审计报告，对内部控制自我评价报告出局了否定意见的审计报告。

  汪洋：未能与审计机构交换过审计意见，数据与此前披露数据差距较大，不发表意见。

  纪长钦：财务审计出具保留意见。

  胡凤斌：会计师出具保留意见，存在不真实因素。

  5．审议《公司2018年度总经理工作报告》

  表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，2名董事弃权。何玉水、汪洋弃权，具体原因如下：

  汪洋：总经理任命后一直无法正常履职，不发表意见。


  何玉水：无法实质性参与公司生产经营，因此无法履职。

  6．审议《公司内部控制自我评价报告》

    表决情况：此议案5名董事同意，3名董事反对，1名董事弃权。夏斌、纪长钦、胡凤滨反对，汪洋弃权，具体原因如下：

  夏斌：会计师事务所出具了保留意见的审计报告，对内部控制自我评价报告出局了否定意见的审计报告。

  汪洋：未与审计机构交换意见，不发表意见

  纪长钦：因内控被出具保留意见，自我评价不详。

  胡凤斌：内控不严格。

  7．审议《2019年度预计公司综合授信总额及提供担保的议案》

  公司因生产经营规模的增长及业务发展需要，公司及各级子公司（不含丰汇租赁有限公司及其子公司）2019年度预计新增及原授信到期后续展的敞口授信总额度为50亿元。

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司为规范对外担保行为，同时为方便公司经营管理层的决策效率，提请股东大会审议通过后授权董事会办理相关事项，包括但不限于：（一）公司及各级子公司2019年度向银行等金融机构新增及原授信到期后续展的敞口授信总额度为50亿元；（二）公司可在额度内分次申请用信形式包括但不限于贷款、黄金租赁、银行票据等业务；（三）公司与各级子公司之间、各级子公司之间在50亿元额度内的敞口授信可相互提供连带责任保证担保；（四）在2020年度公司综合授信计划及提供担保方案未经下一年度（2019年度）股东大会批准之前，本议案事项跨年度继续有效。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2019年度预计公司综合授信总额及提供担保的公告》。

    表决情况：此议案8名董事同意，1名董事反对，0名董事弃权。汪洋反对，具体原因如下：

  汪洋：19年公司不为丰汇租赁提供担保，影响存续债务正常运行

  8．审议《关于开展套期保值业务的议案》


  随着公司黄金珠宝业务板块规模的不断扩大，为稳定公司经营，更好地规避黄金原材料价格波动给公司经营带来的风险，依据公司库存量和黄金租赁量，主要是通过AU（T+D）、向银行租入黄金或者黄金期货交易，以锁定黄金购置成本，对冲风险。公司使用自有资金开展套期保值业务，结合公司的风险控制要求，公司针对黄金产品库存进行套期保值所需保证金余额不超过人民币50,000万元，在2020年度公司开展套期保值业务方案未经下一年度（2019年度）股东大会批准之前，本议案事项跨年度继续有效。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于开展套期保值业务的公告》。

  表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  9.审议《关于购买金融机构发售的低风险保本型短期理财产品的议案》

  结合公司日常资金使用的头寸管理需要，公司董事会提请股东大会批准公司或控股子公司在保证正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并购买由金融机构发售的低风险、高流动性短期理财产品，单笔购买金额不超过8亿元人民币，单日合计购买金额不超过20亿元人民币。在此额度内，资金循环滚动使用。在2020年度公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险保本型短期理财产品方案未经下一年度（2019年度）股东大会批准之前，本议案事项跨年度继续有效。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于购买金融机构发售的低风险保本型短期理财产品的公告》。

  表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  10.审议《关于计提资产减值准备的议案》

  2018年度预计需计提的资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允反映了公司2018年12月31日合并财务状况以及2018年度的合并经营成果。2018年度计提资产减值准备的金额已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。


  表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，2名董事弃权。夏斌、纪长钦弃权，具体原因如下：

  夏斌：基于审计报告提到的一些客观条件的限制，对减值计提的合理性、准确性无法判断。

  纪长钦：会计师出具保留意见，对此了解不多。

  11.审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  公司董事会审查了大信会计师事务所作为审计机构的资质和2018年年报审计情况，决定续聘大信会计师事务有限公司为2018年审计机构。

  公司独立董事发表了相关意见，同意公司续聘大信会计师事务所为2019年度审计机构。本议案需提交2018年年度股东大会审议。

    表决情况：此议案9名董事同意，2名董事反对，1名董事弃权。夏斌弃权，纪长钦、胡凤滨反对，具体原因如下：

  夏斌：暂缓表决。

  纪长钦：会计师事务所从未与独董沟通，会计师事务所不尽职。

  胡凤斌：会计师事务所未尽职。

  12.审议《关于变更会计政策的议案》

  公司根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自2019年1月1日起执行新金融工具准则、自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无需调整。首日执行新准则与转准则的差异、调整计入2019年期初留存收益，并于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年期末可比数。上述会计政策变更对公司2019年一季度报表及报表比较期间的资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

  本次会计政策变更符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事发表了独立意见。

    表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，1名董事弃权。胡凤滨弃权，具体原因如下：

  胡凤滨：对于财务专业事项，无法发表意见。

  13.审议《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》


  公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报表进行了审计，会计师事务所（特殊普通合伙）出具了非标准审计意见。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号――非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的有关规定，董事会对该审计意见涉及事项专项说明进行审议。

    表决情况：此议案5名董事同意，0名董事反对，4名董事弃权。纪长钦、胡凤滨、夏斌、汪洋弃权，具体原因如下：

  汪洋：未能与审计机构交换过审计意见，数据与此前披露数据差距较大，不发表意见。

  夏斌：会计师在审计过程中出具保留意见的理由与管理层的说明有一定出入，基于客观条件限制，故无法判断。

  纪长钦：会计师出具非标意见，对相关事项信息了解不够。

  14.审议《公司2019年第一季度报告全文》及其正文

  报告具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告
    表决情况：此议案6名董事同意，0名董事反对，3名董事弃权。纪长钦、胡凤滨、夏斌弃权，具体原因如下：

  夏斌：是基于2018年度的财务报告被会计师出具了保留意见报告，对2019年一季度审计报告的真实准确性无法判断。

  纪长钦：对相关财务信息了解不够。

  胡凤滨：缺乏对财务数据的信任。

  15．审议《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

  公司拟通过现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，审议2018年年报相关事项。

    表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  特此公告。

                                              金洲慈航集团股份有限公司
                                                            董事会
                                                二�一九年四月二十九日