证券代码:000812证券简称:陕西金叶公告编号:2019-17号
    陕西金叶科教集团股份有限公司

    七届董事局第三次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）七届董事局第三次会议于2019年4月18日以书面送达、传真、电子邮件方式发出会议通知，于2019年4月29日在公司第三会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人。独立董事张敬先生由于工作原因未能出席会议，委托独立董事刘书锦先生出席会议并行使表决权。会议由董事局主席袁汉源先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：

    一、《公司2018年度董事局工作报告》

  该议案须经公司2018年度股东大会审议批准。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《2018年度董事局工作报告》。

    二、《公司2018年度总裁工作报告》

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。


    三、《公司2018年年度报告及其摘要》

  该议案须经公司2018年度股东大会审议批准。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2018年年度报告》。

    四、《公司2018年度内部控制评价报告》

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2018年度内部控制评价报告》。

    五、《公司2018年度财务决算报告》

  该议案须经公司2018年度股东大会审议批准。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

    六、《公司2018年度利润分配预案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润-8,176.50万元,加上上年结存未分配利润20,967.70万元,扣除2017年度股利6,662.00万元后，至2018年12月31日，可供投资者分配的利润为6,129.20万元。根据公司实际情况,考虑到公司扩大再生产及投资新项目对资金的需求，公司2018年度拟不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

  经本次会议审议，同意公司2018年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

  独立董事意见：公司拟定的2018年度利润分配预案为：2018年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，是基于公司实
际情况做出的，有利于公司的长远发展，未发现损害公司和中小股东利益的情形。同意该预案并将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

  董事李�Z先生、李国桥先生认为，从保护中小投资者利益角度出发，建议分红，故对该议案投反对票。

  该预案须经公司2018年度股东大会审议批准。

  同意7票，反对2票，弃权0票，表决通过。

    七、《公司2019年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》

  经审议，同意公司2019年度日常经营性关联交易预计总额度为32,000万元。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《独立董事对公司七届董事局第三次会议审议的有关事项的事前认可意见及独立意见》。

  关联董事李�Z先生回避表决。

  该议案须经公司2018年度股东大会审议批准。

  同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《公司2019年度日常经营性关联交易总额（预计）公告》。

    八、《关于公司会计政策变更的议案》

  经审议，同意公司根据财政部颁发的新准则《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号――金融资产转移》（财会[2017]8
号）、《企业会计准则第24号――套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号――金融工具列报》（财会[2017]14号）以及《关于变更印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《关于变更印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）的相关规定和要求对公司会计政策进行变更。

  独立董事意见：公司根据财政部相关会计政策规定和要求对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深交所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意对公司会计政策进行依法变更。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于会计政策变更的公告》。

    九、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

  根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产状况、财务状况及经营成果，同意公司2018年度计提资产减值准备21,102,790.69元。

  独立董事认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。

  计提资产减值准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资
产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准备的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备事项并将该事项提交公司2018年度股东大会审议。

  董事李�Z先生、李国桥先生意见：从烟草国有资产保值增值角度考虑，对该议案投反对票。

  该议案须经公司2018年度股东大会审议批准。

  同意7票，反对2票，弃权0票，表决通过。

  详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。

    十、《关于公司向昆仑银行西安分行申请5000万元人民币综合授信的议案》

  经审议，同意公司向昆仑银行西安分行申请5000万元人民币综合授信；同意全资子公司昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）为公司该笔综合授信提供连带责任保证担保，授信有效期一年。

  独立董事意见：公司事前向独立董事提交了公司向昆仑银行西安分行申请5000万元人民币综合授信及由全资子公司瑞丰印刷为该笔授信提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司本次综合授信申请及由子公司瑞丰印刷提供担保事项属公司的正常生产经营行为，目的是满足公司生产经营的资金需求，有利于公司生产经营活动的开展，已依法履行审议程序，未发现损害子公司及公司和中小股东利益的情形；同意该笔综合授信申请及担保事项并将该事项提交
公司股东大会审议。

  该议案须经公司2018年度股东大会审议批准。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于全资子公司为公司提供担保的公告（一）》。

    十一、《关于公司向兴业银行西安分行申请17000万元人民币综合授信的议案》

  经审议，同意公司向兴业银行西安分行申请17,000万元人民币综合授信；同意全资子公司昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）为公司该笔综合授信中的敞口部分10,500万元人民币提供连带责任保证担保，担保期限一年（自合同签订之日起计算）。

  独立董事意见：公司事前向独立董事提交了公司向兴业银行西安分行申请17000万元人民币综合授信及由全资子公司瑞丰印刷为该笔授信中的敞口部分10500万元人民币提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司本次综合授信申请及由子公司瑞丰印刷提供担保事项属公司的正常生产经营行为，目的是满足公司生产经营的资金需求，有利于公司生产经营活动的开展，已依法履行审议程序，未发现损害子公司及公司和中小股东利益的情形；同意该笔综合授信申请及担保事项并将该事项提交公司股东大会审议。

  该议案须经公司2018年度股东大会审议批准。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网发布的公告《关于全资子公司为公司提供担保的公告（二）》。

    十二、《关于金叶印务向兴业银行西安分行申请5000万元人民币综合授信的议案》

  经审议，同意全资子公司陕西金叶印务有限公司（以下简称“金叶印务”）向兴业银行西安分行申请5000万元人民币综合授信；同意公司为金叶印务上述综合授信中的敞口部分3000万元人民币提供连带责任保证担保，担保期限一年（自合同签订之日起计算）。

  独立董事意见：公司事前向独立董事提交了为全资子公司金叶印务向兴业银行西安分行申请5000万元人民币综合授信及公司为其综合授信中的敞口部分3000万元人民币提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司对全资子公司金叶印务的担保事项属公司及子公司正常经营行为，目的是满足子公司生产经营的资金需求，已依法履行审议程序，未发现损害公司及中小股东利益的情形；同意该担保事项并将该担保事项提交公司股东大会审议。

  该议案须经公司2018年度股东大会审议批准。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于为全资子公司提供担保的公告》。
  十三、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

  经审议，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，对公司2019年度财务报告、内控工作进行审计。


  独立董事意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续6年为公司年度财务报告和内部控制提供了审计服务。审计工作中，该所审计团队能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经审议，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度财务报告、内部控制的审计工作。该事项已经公司七届董事局审计委员会2019年度第一次会议和本次董事局会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。公司关于该事项的决策程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

  该议案须经公司股东大会审议批准。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

    十四、《集团公司五年期（2019年-2023年）发展战略规划纲要》

  经审议，同意公司制定的《陕西金叶科教集团股份有限公司五年期（2019年―2023年）发展战略规划纲要》；同意公司秉承“再创业、大发展”理念，以“巩固烟配、提升教育、发展医养”的三轮驱动战略为统领，坚持创新驱动、项目带动和机制推动，夯基固本，稳中求进，全力推进各产业板块换挡升级、提质增效。力争通过五年时间，在确保各产业板块协调大发展的同时，教育产业收入占比超过50%。初步具备西部领先，多元发展的，以教育产业为主营业务的大型现代企业集团的基础。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

    十五、《关于修订〈公司章程〉的议案》


  经审议，同意对《公司章程》进行修订，并待股东大会审议通过后授权公司董事局对《公司股东大会议事规则》、《公司董事局议事规则》与本次《公司章程》修订事项相同的条款作相应修订。

  该议案尚须经公司2018年度股东大会审议批准。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  《〈公司章程〉修订对照表》及修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告（加注下划线部分为修订内容）。

    十六、《董事局关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》

  专项说明全文详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的相关公告。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

    十七、《公司2019年第一季度报告》

  同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

  详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2019年第一季度报告》。

    十八、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
  经审议，同意公司于2019年5月22日召开2018年年度股东大会，审议经本次董事局会议审议通过的需提交股东大会审议的有关事项。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  会议通知详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于召开公司2018年年度股东
大会的通知》。

  特此公告。

                      陕西金叶科教集团股份有限公司
                                董事局

                          二�一九年四月三十日