福建众和股份有限公司

              2018年度内部控制自我评价报告

    福建众和股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

  由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险报告期内，由于人员紧缺、纺织印染板块生产经营非常态等因素影响，公司内部控制日常监督和专项监督未能全面、有效开展，公司内部控制的有效性降低。

    二、内部控制结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，财务报告内部控制方面，对外担保内部控制、财务会计管理内部控制，货币资金管理内部控制存在一般缺陷。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制评价结论的重大因素。

  三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的公司包括公司及全资子公司、控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司法人治理结构、人力资源规范内部控制、财务会计管理内部控制、重大投资的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保内部控制、对控股子公司内部控制、货币资金管理内部控制、对固定资产管理内部控制、对信息披露内部控制、对拟出售资产重组事项的内部控制等。

  1、公司法人治理结构

  公司按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关基础制度，规范法人治理结构，逐步建立、健全了公司内部组织机构和各项内部控制制度，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会与总裁、管理层的权利与义务，为实施内部控制制度奠定了基础。公司设立了监事会，聘请了独立董事。

  股东大会是公司的最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

  董事会依法行使公司的经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责；公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，此外公司还设有审计部，负责企业内部审计工作，向审计委员会负责。

  监事会是公司的监督机构，监督公司董事、经理层及其他高管人员是否依法履行职责。公司管理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作。

  报告期内，公司召开了三次股东大会，七次董事会会议，五次监事会会议，会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。

  报告期内，公司2018年6月5日根据《公司法》、《公司章程》的有关规定完成了董事会和监事会的换届选举，通过优化公司管理机构，提高管理效率，妥善安置相关人员，公司治理结构得到有效改善。2018年6月5日前公司时任董事长兼总裁因涉案涉诉事件履职受限，公司时任两名副总裁、独立董事、董事兼董事会秘书先后辞职，导致公司董事会成员低于法定人数，管理层薄弱。

  2、人力资源规范内部控制

  公司在年度内逐渐完善了人力资源管理相关规定，对公司的人力资源管理各方面职能进行细化梳理，对公司的员工招聘、考核、劳动合同、人事档案管理等方面内容进行了明确规范。报告期内，公司的人力资源工作按照有关规定有效执行，保障了公司生产经营各项工作的规范、顺利运行。

  报告期内，公司管理人员及各子公司员工离职者较多，且由于纺织印染板块全面停工，公司纺织印染板块各子公司处于非正常经营状态，相应地人力资源方
面的内部控制未能全面有效实施，人力资源规范内部控制存在一般缺陷。

  3、财务会计管理内部控制

  在财务会计管理内部控制方面，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。

  （1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

  公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批制度，总裁有最终决定权；对非经常性业务交易，如重大资产重组等作为重大事项，由股东大会对事项具体办理实行特别授权，按公司《经营管理规则》的规定由总裁、董事会或股东大会批准。

  （2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权限、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。

  （3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。
  （4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

  （5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行情况进行审查、考核。

  （6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中的风险因素进行充分的识别和评估；建立了合同管理相关制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。

  （7）电子信息系统控制：公司制定了较为严格的电子信息系统控制制度，以规范公司在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面的工作，保证信息系统安全稳定运行。

  报告期内，由于人员离职、纺织印染板块全面停工等因素，公司财务方面人员紧缺，前述财务会计管理方面已建立的控制政策和程序未能全面贯彻实施。
报告期内，年审会计师事务所对公司2017年度财务报告出具了无法表示意见。
  2018年5月28日收到中国证券监督管理委员会福建监管局《行政处罚决定
书》，因公司2016年、2017年部分定期报告存在虚假记载等的情况，公司及相关时任当事人给予警告及罚款的处罚决定。

  2018年11月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建众和股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，存在以下违规行为：1、2017年年度报告被出具无法表示意见；2、重大会计差错更正：《关于2016年度财务报告前期会计差错更正的说明》；3、2016年、2017年部分定期报告存在虚假记载；4、2017年度业绩预告披露违规；5、2016、2017年部分重大事项未及时披露。公司及相关时任当事人受到公开谴责或通报批评。

  2018年度，公司财务会计管理内部控制存在一般缺陷。

  4、重大投资的内部控制

  公司在《公司章程》及《经营管理规则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。报告期内，公司未筹划重大投资项目。
  5、关联交易的内部控制

  为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制订了《关联交易决策制度》对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了规定，规范与关联方的各项交易活动。保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。

  报告期内，公司不存在关联交易。

  6、对外担保的内部控制

  公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《经营管理规则》和《关联交易决策制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
  报告期内，公司为君合集团提供担保的债务均已到期或被申请提前到期，至报告期末，公司为君合集团担保需承担担保责任的借款本金17,695.72万元，本息及其他费用合计24,259.29万元（利息、罚息及其他费用截至2018年12月31日）。

  针对为君合集团提供的担保，鉴于君合集团因自身借款或对外担保涉及诉讼金额逾5.9亿元，且其经营状况不容乐观，已经丧失履行债务或承担保证责任的能力，其他保证人许金和、许建成自身债务问题较为严重（所持公司全部股份因个人债务及担保问题均已经被司法冻结），公司极有可能承担为君合集团提供担保的全额保证责任，且承担担保责任后，从君合集团、许金和、许建成追偿的可能性低，公司于2017年度计提为君合集团提供担保的预计负债15,797.47万元。公司于2018年度补提为君合集团提供担保的预计负债8,461.82万元。

  此外，报告期内，由于公司资金紧缺及时任董事长涉案涉诉事件对公司融资的影响，公司面临严重债务危机，公司及各子公司的借款（包含君合集团为公司
提供担保的借款，至报告期末君合集团为公司担保需承担担保责任的借款本金余额59,283.22万元）亦全面逾期或被申请提前到期。公司对子公司及各子公司之间互保亦因借款逾期（或被申请提前到期）而产生担保责任。报告期内公司未产生新的对外担保。

  7、对控股子公司内部控制

  公司制定了包括《经营管理规则》、《下属企业总经理工作细则》等内控制度，以加强对控股子公司的管理。同时，公司还通过委派子公司的董事、监事或高管人员的方式，并明确下派人员的工作职责，确保分管到位，以对子公司进行加强管理。此外，根据法律、法规以及深交所的相关规定，公司明确了子公司的重大事项报告制度和信息管理制度。

  报告期内，母公司及纺织印染板块子公司全面停产，离职及解除劳动关系员工人数较多，内部管控相对薄弱，内部管控未能全面、有效执行，对控股子公司内部控制存在一般缺陷。

  8、货币资金管理的内部控制

  公司根据《股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，制订了《经营管理规则》、《总裁工作细则》，并完善了财务管理制度，规定了资金审批支付等事项适用累计计算等原则。

  报告期内，公司没有发生向客户或其他非关联单位无偿提供短期资金周转的情形。报告期内公司存在因银行账户被冻结，银行结算账户未能正常使用，存在用个人账户用于公司经营管理问题。公司货币资金管理内部控制存在一般缺陷。
  9、固定资产管理的内部控制

  根据生产经营和部门设置的特点，公司制定了《固定资产管理制度》，建立和完善了固定资产核算、购置、转移、出售、清查管理等控制程序。同时，公司每年定期组织设备管理部门、财务部门和生产部门对固定资产进行清查、盘点，保证了账、卡、物相符，确保了固定资产安全和记录的完整。

  10、信息披露的内部控制

  公司制订了《信息披露制度》，对信息披露的基本原则、形式与内容、管理与责任、程序及媒介作了明确规定；公司还制定实施了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》，《敏感信息排查制度》和《投资者关系管理制度》对重大信息的范围、重大信息知情人范围、重大信息内部报告的管理和责任、重大信息内部报告程序等作了详细规定，相关信息披露及时刊登在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上。

    2018年5月28日收到中国证券监督管理委员会福建监管局《行政处罚决定书》，未及时披露重大事项：1、2016年2月未及时披露未能清偿到期重大债务的情况；2、2016年8月未及时披露主要资产被查封的情况；3、2016年11月未及时披露订立转让子公司股权的重要合同的情况；4、2017年3月未及时披
露公司董事长许建成被司法机关采取强制措施的情况，公司及相关时任当事人给予警告及罚款的处罚决定。

  2018年11月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建众和股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，存在以下违规行为：1、2017年年度报告被出具无法表示意见；2、重大会计差错更正：《关于2016年度财务报告前期会计差错更正的说明》；3、2016年、2017年部分定期报告存在虚假记载；4、2017年度业绩预告披露违规；5、2016、2017年度部分重大事项未及时披露，公司及相关时任当事人受到公开谴责或通报批评。

  报告期内，公司披露了有关经营活动和重大事项状况。对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对信息披露的内部控制是有效的，不存在重大违反相关规定及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形。

  11、拟出售资产重组事项的内部控制

  报告期内，公司筹划了出售亏损业务资产的重大重组事项，公司根据该重组事项的实际进展情况，按照《证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规规定，及时履行事项进展的相关审批决策程序，并办理进展情况公告。至报告期末，该重组事项相关工作仍在推进中，未确定交易对方及交易方案。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  1、财务报告内部控制缺陷认定标准

  1）将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  缺陷类型                        财务报表潜在的错报金额

  一般缺陷    资产总额存在错报，错报金额

 
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