华泰联合证券有限责任公司

            关于神州长城股份有限公司

    2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为神州长城股份有限公司(以下简称“上市公司”、“神州长城”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对神州长城2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

    一、独立财务顾问的核查工作

  独立财务顾问通过对公司进行现场检查，查询募集资金专户，取得募集资金账户对账单，审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额及资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1774号）核准，神州长城于2015年7月29日非公开发行人民币普通股25,914,633股（A股），每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.84元，募集资金总额为人民币254,999,988.72元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币14,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币240,499,988.72元。上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字【2015】48250015号《验资报告》。

    （二）募集资金使用及结余情况

  截至2018年12月31日，上市公司累计使用募集资金117,398,462.65元，其中，2018年度使用募集资金0元。截至2018年底，上市公司累计投入海外营销网络建设项目100,000,000.00元，第二阶段信息化建设项目276,000.00元，本次交易相关税费及中介费用17,122,462.65元，尚未使用的募集资金余额为137,601,526.07元；此外，将闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金139,327,254.00元，募集资金专户利息收入1,732,150.44元，募集资金专户手续费支出1,043.92元，募集资金专户实际余额为5,883.59元。

  截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

                项目                                金额（元）

募集资金总额                                                    254,999,988.72
承销保荐发行费用                                                14,500,000.00
募集资金净额                                                    240,499,988.72
募集资金投资项目投资总额                                        117,398,462.65
上年募集资金临时补充流动资金                                    120,000,000.00
上年临时补充流动资金归还募集资金                                120,000,000.00
募集资金临时补充流动资金                                        139,327,254.00
超募资金归还银行借款

募集资金专项帐户利息收入                                          1,732,150.44
募集资金专项帐户手续费支出                                          1,043.92
募集资金专项账户应有余额                                            5,378.59
其他流入                                                              505.00
募集资金专项帐户实际余额                                            5,883.59
注1：募集资金专项账户应有余额与实际余额差异说明：2018年8月1日，公司向募集资金专户招商银行北京分行账号755928944410101账户存入505元，导致募集资金专项账户实际余额与应有余额差异。
注2：公司董事会2018年8月1日通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将13,900万元募集资金暂时补充流动资金。公司于2018年8月1日转出募集资金120,000,000.00元。因宁波银行合同纠纷案，2018年8月8日公司上海银行北京分行23001892778账号被扣划14,158,049.00元。因（2018）皖0828执13610-251370号执行，2018
年10月25日公司03002719068账号被扣划5,169,205.00元，致使公司募集资金暂时补充流动资金实际使用金额139,327,254.00元，超过董事会审批金额327,254.00元。

    三、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况

  根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，上市公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  上市公司及保荐机构华泰联合与上海银行股份有限公司北京分行于2015年10月28日签订了《募集资金三方监管协议》。

  根据上市公司第七届董事会第三十五次会议审议通过《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，上市公司新增募集资金专户招商银行北京分行账号755928944410101账户。2018年8月1日，上市公司与招商银行北京分行、华泰联合签订了《募集资金三方监管协议》

  根据神州长城的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相关财务人员审核后报公司业务分管领导、财务负责人审批后付款，项目实施单位执行。每个季度结束后两周内，财务部门将该季度募集资金支付情况报备董事会秘书，董事会秘书对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

    （二）募集资金专户存储情况

  截止2018年12月31日，公司募集资金专用账户具体情况如下：

                                                            单位：元
      募集资金存储银行名称              账号          2018年12月31日


      募集资金存储银行名称              账号          2018年12月31日
上海银行股份有限公司北京分行                03002719068                5,382.66
上海银行股份有限公司北京分行                23001892778                  0.00
招商银行北京分行                          755928944410101                500.93
              合计                                                    5,883.59
  上市公司将募集资金存放于上海银行股份有限公司北京分行账号03002719068账户、上海银行股份有限公司北京分行23001892778账户。根据上市公司第七届董事会第三十五次会议审议通过《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，上市公司新增募集资金专户招商银行北京分行账号755928944410101账户。根据募集资金投资计划和实际执行制度，上市公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理。上市公司海外营销网络建设项目2017年实际投入比承诺多343.28万元；2018年3月16日，上市公司已将款项打回公司募集资金专户。截止2018年12月31日，募集资金账面余额为5,883.59元。

    四、本年度募集资金的实际使用情况

  本年内，神州长城募集资金实际使用情况如下：

                                                          单位：万元

募集资金总额                                                                          本年度投入募集

                                                                            25,500.00  资金总额                                                        -
报告期内变更用途的募集资金总额                                                  0.00  已累计投入募集

累计变更用途的募集资金总额                                                      0.00  资金总额                                                  11,739.85
累计变更用途的募集资金总额比例                                                  0.00

                        是否已变更              调整后                截至期末累  截至期末投入进  项目达到预定  本年度              项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金  项目（含部  募集资金承  投资总  本年度投入  计投入金额    度（%）    可使用状态日  实现的  是否达到  发生重大变化
        投向            分变更）  诺投资总额    额(1)      金额                    (3)＝(2)/(1)          期        效益    预计效益

                                                                              (2)

    承诺投资项目

1.海外营销网络建设项目  有          10,000.00  10,000.00                  10,000.00          100.00                                    否

2.第二阶段信息化建设项  否                                                                                                                是

目                                    2,500.00    2,500.00                      27.60            1.10

3.本次交易相关税费及中  否                                                                            不适用        不适用  不适用    是

介费用                                13,000.00  13,000.00                    1,712.25            13.17

承诺投资项目小计                      25,500.00  25,500.00                  11,739.85

超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计

合计                                  25,500.00  25,500.00                  11,739.85

未达到计划进度或预计收      1、第二阶段信息化建设项目：神州长城从上市前的以装饰施工为核心业务转变为上市后的以总承包为核心业务，后逐渐过渡到目前以工程建设
益的情况和原因（分具体  及医疗健康产业投资与管理为核心业务，近年来上市公司的业务模式已发生改变，而上市初期拟设立投入的第二阶段信息化建设项目已不适合目前
项目）                  的发展现状。

                            2、募集资金交易相关税费及中介费用项目：上市公司已于2016年5月26日在深圳大鹏新区地方税务局进行企业重组特殊性税务处理备案登记，

                        企业重组特殊性税务处理类型为股权收购，备案号为深地税鹏备【2016】22号。上市公司本次重组事项在税收上选择特殊重组处理，上市公司置入
                        资产的价值等值于置出资产的部分按照置出资产原账面价值确认，因此本次重组中股权支付暂不确认有关资产的转让所得，本次重组暂不产生所得
                        税纳税义务。后期如果发生资产转让收益，上市公司将按照税法规定，及时履行纳税义务。

                            为最大限度地发挥募集资金使用效率，降低财务费用，上市公司于2019年1月26日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止部
                        分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的议案》，上市公司拟终止募集资金投资项目“第二阶段信息化建设
                        项目”及“募集资金交易相关税费及中介费用”，并将两项目剩余募集资金137,601,537.35元（不含利息）用于永久补充流动资金。2019年2月13
                        日，上述议案经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

项目可行性发生重大变化  参见上述“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”所述。
的情况说明
超募资金的金额、用途及  无
使用进展情况
募集资金投资项目实施地  无
点变更情况
募集资金投资项目实施方  无
式调整情况
募集资金投资项目先期投  无
入及置换情况

                        为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，上市公司结合募集资金投资项目的资金使用计划，将139,000,000.00元暂时补充流动资金，
                        使用期限不超过12个月，从上市公司董事会批准之日起计算，到期全额归还募集资金专用账户。该事项已经上市公司第七届董事会第三十五次会议
用闲置募集资金暂时补充  审议批准，上市公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。公司在使用期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计
流动资金情况            划的正常进行，没有进行证券等风险投资。

                        上市公司于2018年8月1日转出募集资金120,000,000.00元。因宁波银行合同纠纷案，2018年8月8日公司上海银行北京分行23001892778账号被
                        扣划14,158,049.00元。因（2018）皖0928执13610-251370号执行，2018年10月25日公司03002719068账号被扣划5,169,205.00元，致使公司募
                        集资金暂时补充流动资金实际使用金额139,327,254.00元，超过董事会审批金额327,254.00元。

项目实施出现募集资金结  无

余的金额及原因

                        截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金尚存于募集资金账户中。

尚未使用的募集资金用途  上市公司于2019年1月26日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于
及去向                  永久补充流动资金的议案》，2019年2月13日，上述议案经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过。上市公司尚未使用的募集资金已永久
                        补充流动资金。

                            1、上市公司于2019年3月6日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于对神州长城股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕
                        11号）（以下简称“责令改正决定”）。责令改正决定对上市公司募集资金使用提出以下问题：《募集资金使用管理制度》未涉及违规使用募集资
                        金的责任追究机制，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序，风险控制措施等规定不明确，不符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集
                        资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。目前，上市公司已按照《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
                        《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，履行募集资金使用及信息披露义务。2019年3月18日，上市公司召开
募集资金使用及披露中存  第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订

 的议案》，完善了违规使用募集资金的责任追究机制，明确了募集资金使用
在的问题或其他情况      的分级审批权限、决策程序，风险控制措施等规定。

                            2、上市公司董事会2018年8月1日通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将13,900.00万元募集资金暂时补充流
                        动资金。上市公司于2018年8月1日转出募集资金120,000,000.00元。因宁波银行合同纠纷案，2018年8月8日公司上海银行北京分行23001892778
                        账号被扣划14,158,049.00元。因（2018）皖0828执13610-251370号执行，2018年10月25日公司03002719068账号被扣划5,169,205.00元，致使
                        公司募集资金暂时补充流动资金实际使用金额139,327,254.00元，超过董事会审批金额327,254.00元。鉴于公司于2019年2月13日第一次临时股东
                        大会决议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的议案》，因此上市公司不再将上述
                        超过董事会审批金额部分募集资金归还募集资金专户。


    五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  上市公司2018年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  为最大限度地发挥募集资金使用效率，降低财务费用，上市公司于2019年1月26日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的议案》，上市公司拟终止募集资金投资项目“第二阶段信息化建设项目”及“募集资金交易相关税费及中介费用”，并将两项目剩余募集资金137,601,537.35元（不含利息）用于永久补充流动资金。2019年2月13日，上述议案经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

    六、募集资金使用及披露中存在的问题及整改情况

  1、上市公司于2019年3月6日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于对神州长城股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕11号）（以下简称“责令改正决定”）。责令改正决定对上市公司募集资金使用提出以下问题：《募集资金使用管理制度》未涉及违规使用募集资金的责任追究机制，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序，风险控制措施等规定不明确，不符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。目前，上市公司已按照《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，履行募集资金使用及信息披露义务。2019年3月18日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订
 
  的议案》，完善了违规使用募集资金的责任追究机制，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序，风险控制措施等规定。 2、上市公司董事会2018年8月1日通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将13,900.00万元募集资金暂时补充流动资金。上市公司于2018年8月1日转出募集资金120,000,000.00元。因宁波银行合同纠纷案，2018年8月8日公司上海银行北京分行23001892778账号被扣划 14,158,049.00元。因（2018）皖0828执13610-251370号执行，2018年10月25日公司03002719068账号被扣划5,169,205.00元，致使公司募集资金暂时补充流动资金实际使用金额139,327,254.00元，超过董事会审批金额327,254.00元。鉴于公司于2019年2月13日第一次临时股东大会决议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的议案》，因此上市公司不再将上述超过董事会审批金额部分募集资金归还募集资金专户。 七、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对神州长城《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了利安达专字[2019]第2161号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，神州长城截至2018年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。 八、募集资金用于暂时补充流动资金的情况 2017年8月1日，上市公司以通讯方式召开了公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金12000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年8月1日，公司已将暂时补充流动资金12,000.00万打回公司募集资金专户。 2018年8月1日，上市公司以现场结合通讯方式召开了公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金13,900.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 2019年2月13日，上市公司2019年第一次临时股东大会决议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的议案》。 九、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、神州长城《募集资金使用管理制度》未涉及违规使用募集资金的责任追究机制，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序，风险控制措施等规定不明确，不符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。目前，神州长城已按照《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，履行募集资金使用及信息披露义务。2019年3月18日，神州长城召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订
  
   的议案》，完善了违规使用募集资金的责任追究机制，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序，风险控制措施等规定。 2、神州长城董事会2018年8月1日通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将13,900.00万元募集资金暂时补充流动资金。神州长城因被执行扣划等原因，致使公司募集资金暂时补充流动资金实际使用金额139,327,254.00元，超过董事会审批金额327,254.00元。鉴于神州长城于2019年2月13日第一次临时股东大会决议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的议案》，因此神州长城不再将上述超过董事会审批金额部分募集资金归还募集资金专户。 3、除上述情形外，神州长城严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市规范运作指引》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定，独立财务顾问对神州长城2018年度募集资金存放与使用情况无异议。 (以下无正文) （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页） 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日