海南航空控股股份有限公司

  独立董事关于对外担保情况及关联方资金占用的专项说明

                      及独立意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）2018年控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了认真核查，并发表如下专项说明及独立意见：

    一、公司2018年对外担保情况

  1.经公司第八届董事会第十九次会议和2017年年度股东大会审议并通过，2018年公司及控股子公司互保额度为280亿元。

  截至2018年12月31日，公司分别为控股子公司中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、福州航空有限责任公司、天津航空有限责任公司、北京科航投资有限公司、海南航空（香港）有限公司和广西北部湾航空有限责任公司提供担保153.46亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。

  截至目前，公司为控股子公司提供担保余额为153.09亿元，无逾期担保。

  2.经公司第八届董事会第十九次会议和2017年年度股东大会审议并通过，公司与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订了2018年互保框架协议。根据该协议2018年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为490亿元，公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供的担保额度为147亿元，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%。

  截至2018年12月31日，海航集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保400.75亿元，公司及下属企业为海航集团及其关联企业提供担保139.48亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。

  截至目前，海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供担保349.61亿元，公
司及下属企业向海航集团及其关联企业提供担保141.40亿元，无逾期担保。

    二、关联方资金往来情况

  在海航集团流动性危机的解决过程中，根据国家相关部门的统筹安排，海航集团及其关联方以本公司为主体申请三笔银行贷款，用于清偿其境内外公开市场债券，金额6,570,000千元，于2018年12月31日尚未偿还。

  根据2019年4月19日本公司股东大会批复，本公司向海航航空集团收购海航技术60.78%的股权和天羽飞训100.00%的股权，总计作价3,834,164千元。根据本公司与海航航空集团及海航集团签订的相关协议，收购价款已全额抵减本公司向海航集团的资金拆借本金3,834,164千元。截至本说明日，海航集团已通过银行转账方式直接归还拆借本金2,736,000千元及相应利息158,800千元(自发生日至2019年4月)。
  截至本说明日，本公司已全额收回上述资金拆借本金及相应利息。

    三、独立董事意见

  公司为控股子公司提供担保为公司正常生产经营需要，有利于控股子公司获取发展所需资金。公司及下属企业为海航集团及其关联企业提供担保的同时，海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供更大额度的担保，有效地提高了公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。2018年度公司发生的对外担保均在公司股东大会批准的担保额度内，公司对外担保审议程序合法、有效，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  公司的上述关联方资金往来违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》等规定。作为公司独立董事，我们十分重视相关事项反映出的问题，督促公司全面深入开展内部自查整改，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。

                                                海南航空控股股份有限公司
                                        独立董事：徐经长、邓天林、林泽明
                                                  二○一九年四月二十九日