关于2018年度否定意见内部控制审计报告的专项说明
            海南航空控股股份有限公司董事会

    关于2018年度否定意见内部控制审计报告的专项说明

  海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为公司2018年度财务报告内部控制审计机构，普华永道对本公司2018年12月31日财务报告内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。对内部控制审计报告中所涉及的事项专项说明如下：

    一、《内部控制审计报告》中导致否定意见的事项

  于2018年度，海航控股存在拆借资金给关联方的情况且涉及金额重大。截至2018年12月31日止，关联方资金拆借余额仍未收回。该事项违反了《海南航空控股股份有限公司资金管理制度》、《海南航空控股股份有限公司关联交易制度》及其他相关法规的规定。海航控股未能有效执行重大关联交易适当授权审批的内部控制以避免该违规情况的发生。上述重大缺陷导致海航控股不能合理保证防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的关联方交易，与之相关的财务报告内部控制失效。海航控股尚未在2018年度完成对上述事项的整改工作。
  有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使海航控股内部控制失去这一功能。

  海航控股管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。在海航控股2018年度财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2019年4月29日对海航控股2018年财务报表出具的审计报告产生影响。

    二、董事会对该事项的意见

  公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司2018年度内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。


                                          关于2018年度否定意见内部控制审计报告的专项说明
    三、消除该事项及其影响的具体措施

  在海航集团流动性危机的解决过程中，根据国家相关部门的统筹安排，海航集团及其关联方以本公司为主体申请三笔银行贷款，用于清偿其境内外公开市场债券，金额6,570,000千元，于2018年12月31日尚未偿还。

  报告期内，因公司存在大额资金往来，公司认为该事项违反了《海南航空控股股份有限公司资金管理制度》、《海南航空控股股份有限公司关联交易制度》及其他相关法规的规定。海航控股未能有效执行重大关联交易适当授权审批的内部控制以避免该违规情况的发生。上述重大缺陷导致海航控股不能合理保证防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的关联方交易，与之相关的财务报告内部控制失效。

  海航控股管理层已识别出上述重大缺陷，并针对报告期内发现的内部控制缺陷，实施了多方面的整改措施并已于本报告日前整改完毕：

  针对公司内部控制存在的问题，公司已采取或拟采取下列措施加以改进：
  1.根据2019年4月19日本公司股东大会批复，本公司将向嘉兴兴晟收购新华航空12.18%少数股东权益、以及向海航航空集团收购海航技术的60.78%股权和天羽飞训的100.00%股权，总计作价5,399,151千元。截至本报告日，本公司已与海航航空集团及海航集团签订了相关协议，本次收购价款将抵减本公司向海航集团的资金拆借本金3,834,164千元；海航集团已通过银行转账方式直接归还本公司向海航集团的资金拆借本金2,736,000千元及相应利息158,800千元(自发生日至2019年4月)。

  综上，公司已全额收回拆借资金本金及利息。

  2.公司合规法务部于2019年4月10日下发了《海南航空控股股份有限公司合规经营红线管理规定》，并已启动内部问责程序。并对高管及财务加强红线行为和相关法规的培训，强化合规合法运营理念，建立预警机制并将在2019年度加大红线行为检查力度，积极维护股东的合法权益。

  3.后续公司将每季度组织全体董事、监事及高级管理人员学习法律法规等

                                          关于2018年度否定意见内部控制审计报告的专项说明
规范性文件，进一步提高董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人对上市公司规范运作、法人治理的基本要求。

  4.根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，修订和完善各项公司治理规章制度，健全完善公司内部控制体系，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。

  5.公司将进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别及有效控制内部风险和外部风险。

  6.根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，修订和完善各项公司治理规章制度，健全完善公司内部控制体系，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。

  后续公司将不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，进一步加强内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。2019年度公司将严格遵照相关规定，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

    四、独立董事对该事项的意见

  公司的上述关联方资金往来违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》等规定。作为独立董事，我们将持续监督、并要求公司尽快消除内部控制否定意见对公司的影响，杜绝再次出现类似问题，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。

    特此说明

                                      海南航空控股股份有限公司董事会
                                              二�一九年四月二十九日