上工申贝（集团）股份有限公司

    第八届董事会第十二次会议独立董事发表的独立意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第八届董事会第十二次会议审议的议案发表独立意见如下：

  一、关于会计政策变更

  本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。

  二、关于续聘公司2019年度审计机构

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验和良好的职业操守，能够为公司提供高质量的审计服务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

  三、关于与关联人共同增资上海上工申贝融资租赁有限公司暨关联交易

  在本议案提交董事会审议前，公司董事会已事先将本议案及相关资料提交我们审核，我们认真审阅相关文件并和公司相关人员沟通后，认为：本次涉及关联交易的事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，基于本人的独立判断，对于本次关联交易事项同意提交公司董事会审议。

  本次关联交易系公司为融资租赁公司引入具有一定资金实力和广泛实业基础的新战略投资者上海中通瑞德投资集团有限公司（以下简称“中通瑞德”）对其进行控股，通过增加注册资本来增加融资租赁公司的实力，有利于拓展融资租赁公司的业务，同时中通瑞德对上市公司承诺保底收益，使公司能够获取较为稳定的投资回报，增加上市公司经济收益。

  本次增资事项构成关联交易，定价原则符合商业惯例和政策规定，定价方式公允、公平、公正，交易程序安排合法、公开、透明，公司董事会在审议此次关联交易事项时，
关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，我们同意公司及子公司与关联方中通瑞德共同对上海上工申贝融资租赁有限公司进行增资。

                                              上工申贝（集团）股份有限公司
                                              独立董事：奚立峰、芮萌、陈臻
                                                    二�一九年四月二十九日