证券代码：600652              证券简称：游久游戏              公告编号：临2019-12
                  上海游久游戏股份有限公司

                董事会十一届七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议于2019年4月28日在公司会议室以现场方式召开，会议通知和材料于2019年4月18日以电子邮件方式发出，本次会议由董事长谢鹏先生主持，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）公司2018年年度报告及报告摘要

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）公司2018年度总经理工作报告

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）公司2018年度董事会工作报告

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）公司关于2018年度财务决算的报告

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）公司关于2018年度利润分配的预案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）审计，2018年度公司合并报表净利润-905,216,337.13元，归属于母公司股东的净利润-905,216,337.13元。2018年度公司合并报表净利润-905,216,337.13元，年初未分配利润-48,851,004.42元，当年累计未分配利润-954,067,341.55元。鉴于报告期内归属于母公司股东的净利润为-905,216,337.13元，现董事会拟定，2018年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  （六）公司关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务和内控审计机构的议案


  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据大信会计师事务所完成公司2018年度审计工作情况，经审计委员会提议，现董事会拟定，公司续聘大信会计师事务所为2019年度财务和内控审计机构,聘期一年，同时提请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其报酬。

  （七）关于公司及其控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品及国债逆回购的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  详见《上海游久游戏股份有限公司关于公司及其控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品及国债逆回购的公告》（公告编号：临2019-14）。
  （八）公司关于2018年度计提资产减值准备的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  详见《上海游久游戏股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2019-15）。

  （九）公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经大信会计师事务所审计，截至2018年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-954,067,341.55元，实收股本832,703,498.00元,为此，公司未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，公司将召开股东大会对该事项进行审议。

  （十）关于修订《公司章程》部分条款的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  详见《上海游久游戏股份有限公司关于修订

 部分条款的公告》（公告编号：临2019-16）

  （十一）关于修订公司相关管理制度部分条款的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  详见《上海游久游戏股份有限公司关于修订公司相关管理制度部分条款的公告》（公告编号：临2019-17）

  （十二）公司关于2018年度支付审计机构审计报酬的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据公司2017年年度股东大会授权，董事会同意，公司2018年度支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费120.00万元，其中：财务审计费95.00万元，内控审计费25.00万元。


  （十三）公司2018年度内部控制评价报告

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  详见《上海游久游戏股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
  （十四）公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  详见《上海游久游戏股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况的报告》。

  （十五）公司2019年第一季度报告全文及正文

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  以上第一、第三至第十一项议案尚需提请公司股东大会审议。

  三、上网公告附件

  （一）公司独立董事对十一届七次董事会相关事项的独立意见；
  （二）大信会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2019]第1-03100号）；

  （三）大信会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03099号）；

  （四）大信会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司控股股东及其它关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字 [2019]第1-01773号）。

  四、报备文件

  经与会董事签字确认的董事会十一届七次会议决议。

  特此公告。

                              上海游久游戏股份有限公司董事会
                                        二Ｏ一九年四月三十日