证券代码：600653      证券简称：申华控股      编号：临2019―17号

            上海申华控股股份有限公司

        第十一届董事会第十二次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  上海申华控股股份有限公司第十一届董事会第十二次会议于2019年4月28日在上海以现场表决方式召开，本次会议通知于2019年4月16日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事10人，亲自出席董事10名，阎秉哲董事因工作原因未出席本次会议，委托池冶董事进行表决。公司监事、高管列席了会议。会议由公司暂代董事长池冶先生主持，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

      经与会董事认真审议，一致通过决议如下：

  1、《2018年度董事会报告》；

      该议案10票同意，0票反对，0票弃权。

  2、《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》；

      该议案10票同意，0票反对，0票弃权。

    （全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  3、《2018年度利润分配方案》；

      该议案10票同意，0票反对，0票弃权。

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为341,073,558.82元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-390,089,724.53元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本方案尚需提交股东大会审议批准。

  公司独立董事对本议案出具了独立意见：认为上述方案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。

    4、关于公司2018年度计提资产减值准备的议案；

  该议案10票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见公司于2019年4月30日发布的临2019-19号公告。）


    5、关于公司会计政策变更的议案；

  该议案10票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见公司于2019年4月30日发布的临2019-20号公告。）

    6、《2018年度财务决算报告》和《2019年度财务预算报告》；

      该议案10票同意，0票反对，0票弃权。

    7、续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年审及内控审计会计师事务所；

      该议案10票同意，0票反对，0票弃权。

      经审议，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年
审及内控审计会计师事务所，聘期一年。

      公司独立董事对本议案出具了独立意见：认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）
具有一定规模和实力，且具有证券期货相关业务资格。众华会计师事务所（特殊普通合伙）从2012年起为公司提供财务审计服务，并全面开展内控审计工作，具有高效专业的审计能力，因此，我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年审及内控审计会计师事务所。

  8、《2018年度企业社会责任报告》；（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
      该议案10票同意，0票反对，0票弃权。

  9、《2018年度内部控制评价报告》；（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
      该议案10票同意，0票反对，0票弃权。

  10、《2019年第一季度报告》；

      该议案10票同意，0票反对，0票弃权。

  （全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,《2019年第一季度主要经营数据公告》详见临2019-21号公告）

  上述第1、2、3、6、7项议案将提交公司2018年度股东大会审议。

    特此公告。
备查文件：1、董事会决议；

          2、独立董事意见。

                                              上海申华控股股份有限公司董事会