海南航空控股股份有限公司

          第八届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年4月29日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第四十四次会议（即2018年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

    一、海南航空控股股份有限公司2018年工作总结和2019年工作计划

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    二、海南航空控股股份有限公司2018年财务报告和2019年财务工作计划

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

    三、海南航空控股股份有限公司2018年董事会工作报告

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

    四、海南航空控股股份有限公司2018年年度报告及年报摘要

  全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

    五、海南航空控股股份有限公司2018年年度利润分配预案

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司母公司实现净利润-1,686,109千元，2018年度可供分配利润为0千元。截至2018年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为7,820,195千元。


  鉴于2018年不存在可供分配利润，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司未来发展的资金需要，公司董事会同意2018年度利润分配方案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

    独立董事意见：鉴于2018年不存在可供分配利润，2018年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案有利于公司的稳定经营，符合股东长远利益。我们同意上述利润分配预案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，对2018年度利润分配预案进行了详细说明，具体内容详见同日披露的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

    六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告

  根据公司2018年各项生产经营情况，结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计1116.73万元。
    独立董事意见：该薪酬分配方案符合公司董事、监事薪酬管理办法及高级管理人员的薪酬考核制度，审议程序合法有效。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

    七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告

  2019年公司拟继续聘请普华永道进行公司会计报表的审计，聘期一年，审计费用由股东大会授权公司经营层根据实际审计工作业务量确定。公司拟支付普华永道2018年度审计费用810万元人民币。

    独立董事意见：公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。

  具体内容详见同日披露的《关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告》（编号：
临2019-035）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

    八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告

  2018年公司发生的日常生产性关联交易总额为143.48亿元，预计2019年日常生产性关联交易金额为207.41亿元。

  由于本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

    独立董事意见：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

  具体内容详见同日披露的《关于日常生产性关联交易的公告》（编号：临2019-036）。
  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

    九、关于提请股东大会批准公司与控股子公司2019年互保额度的报告

  公司提请2018年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、福州航空有限责任公司、天津航空有限责任公司、北京科航投资有限公司、海南航空（香港）有限公司、广西北部湾航空有限责任公司、海航航空技术股份有限公司及海南天羽飞行训练有限公司2019年的互保额度为350亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。

    独立董事意见：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，2019年度公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和股东的利益。

  具体内容详见同日披露的《关于与控股子公司2019年互保额度的公告》（编号：
临2019-037）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

    十、关于提请股东大会批准公司与关联方2019年互保额度的报告

  为共享金融机构授信资源并从总量上控制关联交易风险，维护公司权益，公司拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订2019年互保框架协议。根据该互保协议，2019年海航集团及其关联企业拟为公司及下属企业提供的担保额度为650亿元，公司董事会提请股东大会批准2019年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供的担保额度为195亿元，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。

  由于本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

    独立董事意见：公司及下属企业与海航集团及其关联企业签订互保协议，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

  具体内容详见同日披露的《关于与关联方2019年互保额度的公告》（编号：临2019-038）。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

    十一、关于2019年飞机引进计划及配套融资授权的报告

  2019年公司及控股子公司计划引进飞机53架，包括A320飞机5架、A330飞机8架、A350飞机8架、B737飞机16架、B787飞机11架、ARJ飞机5架，并提请股东大会授权公司董事长签署并交付与交易相关的协议、文件和文书，并授权董事会在适用法律规定的范围内，实施融资计划。


  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

    十二、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告

  公司董事会审议通过了《关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告》，报告全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    十三、2018年度内部控制评价报告

  公司董事会审议通过了《2018年度内部控制评价报告》，并由内控审计师报告了《2018年度内部控制审计报告》。

  上述报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    十四、海南航空控股股份有限公司2018年独立董事述职报告

  公司董事会审议通过了《2018年独立董事述职报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

    十五、海南航空控股股份有限公司2019年投资者关系管理计划

  公司董事会审议通过了《2019年投资者关系管理计划》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    十六、关于聘任公司内部控制审计机构及支付报酬的报告

  2019年度公司拟继续聘请普华永道为内部控制审计机构，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，审计费用由股东大会授权公司经营层根据实际审计工作业务量确定。公司拟支付2018年内控审计费用170万元。

    独立董事意见：公司2018年度内部控制审计报告是由普华永道出具的，普华永道在审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘普华永道担任公司2019年度内部控制审计机构。同意公司2019年度内部控制的审计费用由股东大会
授权公司经营层根据实际审计工作业务量确定。公司本次聘任内部控制审计机构不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

    十七、关于2018年董事会审计与风险委员会履职情况的报告

  公司董事会审议通过了《关于2018年董事会审计与风险委员会履职情况的报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    十八、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  公司董事会审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的公告》（编号：临2019-039）。
  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    十九、海南航空控股股份有限公司2018年度社会责任报告

  公司董事会审议通过了《海南航空控股股份有限公司2018年度社会责任报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    二十、关于变更会计政策的报告

  财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（以下简称“《通知》”），要求各企业自2018年1月1日起分阶段实施《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号――金融资产转移》、《企业会计准则第24号――套期会计》、《企业会计准则第37号――金融工具列报》（以下简称“新金融准则”）和《企业会计准则第14号――收入》。根据上述规定，公司应于2019年1月1日起执行新金融准则，并按照新金融准则的规定编制2019年1月1日以后的公司财务报表。

  根据财政部上述规定，公司拟变更会计政策。自2019年第一季度报告起执行新金融准则，并按照新金融准则的规定编制2019年1月1日以后的公司财务报表。

    独立董事意见：公司根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》对公司
会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  具体内容详见同日披露的《关于变更会计政策的公告》（编号：临2019-040）。
  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    二十一、关于计提资产减值准备的报告

  公司董事会审议通过了《关于计提资产减值准备的报告》，具体内容详见同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（编号：临2019-041）。

    独立董事意见：公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能客观公允反映公司截至2018年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本项议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

    二十二、海南航空控股股份有限公司2019年第一季度报告

  全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    二十三、董事会关于2018年度带强调事项段无保留审计意见专项说明的报告
  公司聘请普华永道为公司2018年年度财务报告审计机构，普华永道为本公司2018年年度财务报告出具了带强调事项段落的无保留意见审计报告。

    独立董事意见：普华永道出具的审计报告客观、真实地反映了公司2018年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。我们将持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施尽快消除上述事项的影响，促进公司更好地发展，维护公司和广大投资者的利益。

  具体内容详见同日披露的《董事会关于2018年度带强调事项段无保留审计意见
的专项说明》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    二十四、董事会关于2018年度否定意见内部控制审计报告专项说明的报告

  公司聘请普华永道为公司2018年度内部控制审计机构，普华永道为本公司2018年内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。

    独立董事意见：公司的上述关联方资金往来违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》等规定。作为独立董事，我们将持续监督、并要求公司尽快消除内部控制否定意见对公司的影响，杜绝再次出现类似问题，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。

  具体内容详见同日披露的《董事会关于2018年度否定意见内部控制审计报告的专项说明》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    二十五、关于召开公司2018年年度股东大会的报告

  公司董事会同意于2019年5月21日召开2018年年度股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（编号：临2019-043）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

                                                海南航空控股股份有限公司
                                                                  董事会
                                                    二�一九年四月三十日