安徽梦舟实业股份有限公司

            七届四十一次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）七届四十一次董事会会议于2019年4月29日以现场方式在芜湖总部会议室召开。会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事8人，实到董事7人，董事王毓先生因公未能出席会议，委托董事张龙先生代为出席会议并表决。会议由董事长宋志刚先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议经充分讨论后表决，形成如下决议：

    一、审议通过《2018年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    二、审议通过《2018年度董事会工作报告》。

    本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    三、审议通过《2018年度独立董事述职报告》。

    本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关报告。

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    四、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    五、审议通过《2018年年度报告及摘要》。

    本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关报告。

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    六、审议通过《董事会关于公司2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

    本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关报告。

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    七、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关报告。

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    八、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关报告。

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    九、审议通过《2018年度社会责任报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关报告。

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    十、审议通过《2018年度财务决算报告》。

    本议案需提交公司股东大会审议。


    十一、审议通过《2018年度利润分配预案》。

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年初未分配利润488,987,026.39元，报告期内实现归属于母公司所有者的净利润-1,263,071,351.73元，2018年末未分配利润-777,623,512.12元。

  鉴于公司2018年年末可供分配的利润为负，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2018年度拟不进行利润分配。

    本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    十二、审议通过《关于调整公司董监事津贴及不发放2018年度董监事津贴的议案》。

  1、公司制定董监事任职津贴标准（税前）如下：（1）独立董事津贴为每年人民币10万元；（2）非独立董事津贴为每年人民币7万元；（3）监事津贴为每年人民币5万元。

  2、鉴于公司2018年度审计报告和内控审计报告皆被年审事务所出具了非标意见，公司无法判断2018年离任董监事是否忠实、勤勉尽责，拟不发放2018年度董监事津贴。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    十三、审议通过《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》。

  调整后各专门委员会成员如下：

    1、提名委员会：李克明先生（主任委员）、杨政先生、宋志刚先生；

    2、战略委员会：宋志刚先生（主任委员）、陈锡龙先生、李克明先生；

    3、薪酬与考核委员会：杨政先生（主任委员）、李克明先生、陈锡龙先生；
    4、审计委员会：杨政先生（主任委员）、李克明先生、汪献忠先生、宋志刚先生、陈锡龙先生、AndrewYang先生。

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    十四、审议通过《关于2019年度套期保值资金使用的报告》。

年度套期保值资金使用的公告》（公告编号：2019-039）。

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    十五、审议通过《关于追认2018年度日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案》。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于追认2018年度日常关联交易及预计2019年日常关联交易的公告》（公告编号：2019-040）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    十六、审议通过《关于收购梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司70%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况的议案》。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于梦幻工厂2018年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2019-041）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    十七、审议通过《关于公司计提资产减值准备及商誉转销的议案》。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于公司计提资产减值准备及商誉转销的的公告》（公告编号：2019-042）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    十八、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》。
  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于梦幻工厂2018年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2019-043）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    十九、审议通过《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。
  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年初未分配利
-1,263,071,351.73元，2018年末未分配利润-777,623,512.12元。实收股本1,769,593,555元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    二十、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

  同意公司于2019年5月20日在公司总部会议室召开2018年年度股东大会。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于召开2018年年度股东大会的的通知》（公告编号：2019-038）。

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

                                      安徽梦舟实业股份有限公司董事会
                                            2019年4月30日