国机汽车股份有限公司

    第七届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、董事会会议召开情况

  国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议通知于2019年4月21日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月26日上午10:00以现场表决方式在公司三层会议室召开。

  本次会议应出席董事8人，实际出席董事7人。有一名董事书面授权其他董事代为出席会议，董事长陈有权先生因公出差委托董事夏闻迪先生出席并代为行使表决权。与会董事同意推举夏闻迪先生主持会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）公司2018年度总经理工作报告

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

    （二）公司2018年度董事会工作报告

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）公司2018年度财务决算报告

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。


    （四）公司2018年度利润分配预案

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润594,817,505.12元。母公司2018年度实现的净利润294,046,080.2元，其他综合收益-19,265.24元，2018年度公司计提法定盈余公积金29,404,608.02元，不计提任意盈余公积，加上年初未分配利润388,100,730.02元，扣除2018年已实施的利润分配102,973,683.70元，本年度实际可供股东分配利润为549,785,857.20元。

  公司综合考虑2019年资金需求与积极回报股东等因素，拟按当前总股本1,456,875,351.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税）。此方案实施后，公司共计支付股利218,531,302.65元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）公司2018年年度报告及摘要

  具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告摘要》。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）公司2018年度独立董事述职报告

  具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


  具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计与风险管理委员会2018年度履职情况报告》。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

    （八）公司2018年度内部控制评价报告

  具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度内部控制评价报告》。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  （九）公司2018年度内部控制审计报告

  具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度内部控制审计报告》。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十）公司2018年企业社会责任报告

  具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年企业社会责任报告》。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十一）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年审计机构及支付其2018年审计费用的议案

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并支付2018年财务报告及内部控制审计费用170万元。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十二）关于2018年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案


  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十三）关于向金融机构申请2019年度综合授信的议案

  根据公司2019年经营预算、财务预算以及对2019年金融形势的判断，拟根据公司资金需求向各金融机构申请综合授信额度，预计综合授信额度实际占用不超过450亿元，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的审批情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以及资产抵押或质押等。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十四）关于预计2019年度日常关联交易的议案

  具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

  董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十五）关于预计2019年度为下属公司提供担保的议案

  具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2019年度为下属公司提供担保的公告》。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


  具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的公告》。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十七）关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》的关联交易议案

  公司已完成发行股份购买中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权，为满足中汽工程结算业务和信贷业务需要，公司拟与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）重新签署《金融服务合作协议》，公司在国机财务的存款余额由不超过40亿元增加至70亿元，国机财务为公司提供的综合授信由40亿元增加至70亿元。

  具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉的关联交易公告》。

  董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十八）关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案

  具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的公告》。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。


  自2019年5月1日起，公司指定的信息披露媒体由《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）变更为《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更信息披露指定媒体的公告》。
  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

    （二十）关于修订《公司章程》的议案

  具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二十一）公司2019年第一季度报告

  具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年第一季度报告》。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

    （二十二）关于召开2018年年度股东大会的议案

  会议同意将上述二至六项议案、十一至十七项议案、议案二十，以及公司第七届监事会第二十一次会议审议通过的《公司2018年度监事会工作报告》一并提交2018年年度股东大会审议，并拟于2019年5月20日召开2018年年度股东大会。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、上网公告附件

  （一）《独立董事对公司2018年年度报告相关事项的独立意见》；

四、报备文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。

                                      国机汽车股份有限公司董事会
                                                2019年4月30日