云南景谷林业股份有限公司

      第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2019年4月29日（星期一）以现场加通讯表决方式召开。会议通知已于2019年4月19日通过电子邮件方式发出。公司实有董事7名，参加表决董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：
  一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2018年度董事会工作报告》；

  该议案需提交2018年年度股东大会审议。

  二、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2018年度总经理工作报告》；

  三、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《独立董事2018年度述职报告》；

  相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事2018年度述职报告》。

  该独立董事述职报告将在2018年年度股东大会上听取。

  四、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2018年度董事会审计委员会履职报告》；

度董事会审计委员会履职报告》。

  五、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2018年度财务决算报告》；

  相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。

  该议案还需提交2018年年度股东大会审议。

  六、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2018年年度报告》及摘要；

  相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

  该议案需提交2018年年度股东大会审议。

  七、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2018年度利润分配方案》；

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告，2018年度合并口径归属于母公司股东的净利润6,058,064.44元，年末合并口径归属于母公司股东的未分配利润为-393,017,523.07元；2018年度母公司净利润7,555,486.07元，年末母公司未分配利润为-381,678,693.51元。由于母公司年末未分配利润为负数，董事会拟决定2018年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  该议案需提交2018年年度股东大会审议。

  八、会议以7票同意，0票弃权,0票反对，审议通过《2018年度内部控制评价报告》；

《2018年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  九、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

  相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-035）

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  该议案还需提交2018年年度股东大会审议。

  十、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于增加经营范围并修订�公司章程�部分条款的议案》；

  相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加经营范围并修订�公司章程�部分条款的公告》（公告编号：2019-036）。

  该议案还需提交2018年年度股东大会审议。

  十一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于2019年度续聘会计师事务所的议案》；

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证券业从业资格，2018年度在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好的履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，董事会同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告以及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与信永中和洽谈具体审计业务费用。
易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  该议案需提交2018年年度股东大会审议。

  十二、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于会计政策变更的议案》；

  相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-037）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  十三、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》；

  1、内部董事的薪酬以其在公司对应的岗位为标准进行考核发放。给予独立董事按照6万元/年发放津贴。

  2、内部董事、外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬且不享有津贴。

  3、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定，按月发放；绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会视高级管理人员年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。

  基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  其中2019年度董事薪酬需提交2018年年度股东大会审议。

资产的议案》；

  相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《出售资产的公告》（公告编号：2019-038）。

  十五、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2019年第一季度报告》；

  相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年第一季度报告》。

  十六、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。

  相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-039）。

  特此公告。

                                      云南景谷林业股份有限公司董事会
                                            二?一九年四月三十日