海南航空控股股份有限公司

            关于2018年度拟不进行利润分配的说明

  海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）于2019年4月29日召开第八届董事会第四十四次会议和第八届监事会第二十一会议，审议通过了《海南航空控股股份有限公司2018年年度利润分配预案》，2018年公司拟定的利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

    一、公司2018年度可供分配利润情况和利润分配预案

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，2018年度海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润-1,686,109千元，2018年度可供分配利润为0千元。截至2018年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为7,820,195千元。

  经公司第八届董事会第四十四次会议和第八届监事会二十一次会议审议通过，公司拟定的2018年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

  本利润分配预案将提交公司股东大会审议。

    二、2018年度不进行利润分配的原因

  ㈠《公司章程》中利润分配政策

  根据《公司章程》第一百五十三条“公司的利润分配政策”如下：

  “现金分红的条件：在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金方式分配股利。”

  “现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司应按照下列方式进行分配，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证
监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。”

  ㈡不进行利润分配的原因

  鉴于公司2018年末可供分配的利润为负，根据《公司章程》的有关规定，考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2018年度利润分配预案如下：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

    四、董事会意见

  公司2018年度利润分配预案从公司实际情况出发，不违反中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。

    五、独立董事意见

  鉴于2018年不存在可供分配利润，2018年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案有利于公司的稳定经营，符合股东长远利益。我们同意上述利润分配预案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见

  鉴于2018年不存在可供分配利润，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司未来发展的资金需要，公司监事会同意拟定2018年度利润分配预案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

  特此说明

                                            海南航空控股股份有限公司
                                                              董事会
                                              二�一九年四月二十九日