内蒙古天首科技发展股份有限公司

                2018年度财务决算报告

    一、2018年度公司财务报表的审计情况

  内蒙古天首科技发展股份有限公司(以下简称“公司”）公司2018年度会计报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。事项如下：“

  (一)与持续经营相关的重大不确定性

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表编制基础所述，天首发展截至2018年12月31日累计净亏损426,918,631.01元，2018年度扣除非经常损益后的净利润为-159,807,965.37元，表明存在可能导致对天首发展持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

  （二）关键审计事项

  关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

  我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：

  1.无形资产减值；

  2.其他非流动资产减值。

  （1）无形资产减值

  1）事项描述

  请参阅合并财务报表附注六、注释11.无形资产。截止2018年12月31日，天首发展合并财务报表中无形资产的账面价值106,717.99万元，占资产总额的比例为63.23%。天首发展的无形资产包括采矿权99,111.47万元和土地使用权7,957.30万元，至2018年12月31日，土地使用权未确认减值准备，采矿权2018年度计提减值准备12,484.89万元，占当期净利润的比例为77.11%。

  由于无形资产金额重大，且无形资产减值测试涉及重大管理层判断，因此我们将无形资产减值确定为关键审计事项。

  2）审计应对


  我们对于无形资产减值所实施的重要审计程序包括：

  ①了解并测试了天首发展对无形资产减值相关的关键内部控制；

  ②了解并评价管理层利用外部估值专家结果的有效性、客观性与合理性；
  ③评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

  ④了解天首发展进行无形资产减值测试时采用的关键假设和方法，并与管理层和外部估值专家讨论，评价相关的假设和方法的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

  ⑤测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

  ⑥评估管理层于2018年12月31日对无形资产及减值的财务报表披露是否恰当。

  基于已执行的审计程序，我们认为天首发展管理层在无形资产减值测试中作出的判断是可接受的。

  （2）其他非流动资产减值

  1）事项描述

  请参阅合并财务报表附注六、注释13.其他非流动资产。截止2018年12月31日，天首发展合并财务报表中其他非流动资产的账面价值40,958.82万元，占资产总额的比例为24.27%。天首发展的其他非流动资产主要包括征地支出35,603.72万元和勘探开发项目支出5,355.10万元，至2018年12月31日，征地支出及勘探开发项目支出均未确认减值准备。

  由于其他非流动资产金额重大，且其他非流动资产减值测试涉及重大管理层判断，因此我们将其他非流动资产减值确定为关键审计事项。

  2）审计应对

  我们对于其他非流动资产减值所实施的重要审计程序包括：

  ①了解并测试了天首发展对其他非流动资产减值相关的关键内部控制；

  ②了解并评价管理层利用外部估值专家结果的有效性、客观性与合理性；
  ③评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

  ④了解天首发展进行其他非流动资产减值测试时采用的关键假设和方法，并与管理层和外部估值专家讨论，评价相关的假设和方法的合理性，复核相关假设
是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

  ⑤测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

  ⑥评估管理层于2018年12月31日对其他非流动资产及减值的财务报表披露是否恰当。

  基于已执行的审计程序，我们认为天首发展管理层在其他非流动资产减值测试中作出的判断是可接受的。

  （三）其他信息

  天首发展管理层对其他信息负责。其他信息包括2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

  我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

  结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

  基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

  （四）管理层和治理层对财务报表的责任

  天首发展管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  在编制财务报表时，管理层负责评估天首发展的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天首发展、终止运营或别无其他现实的选择。

  治理层负责监督天首发展的财务报告过程。

  （五）注册会计师对财务报表审计的责任

  我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能
由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

  在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

  （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

  （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

  （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

  （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天首发展持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天首发展不能持续经营。

  （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

  （6）就天首发展中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

  我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

  我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范
措施（如适用）。                        。

  从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁
止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。”

    现将公司（合并）2018年度财务决算的相关情况汇报如下：

    二、主要财务数据

                                                                    单位：万元
              项目                本期数    上期数    比上年同期增  比上年同期
                                                            减金额        增减

营业收入(元）                      1,867.01    4,077.93      -2,210.93    -54.22%
营业利润(元）                    -19,147.40    -2,102.87    -17,044.53    810.54%
利润总额（元）                    -19,312.35    -2,152.73    -17,159.63    797.11%
归属于母公司所有者的净利润(元）  -13,945.50    -2,152.78    -11,792.72    547.79%
经营活动产生的现金流量净额（元)      -705.00        0.00        -705.00      0.00%
总资产总额（元）                  168,788.38  191,248.71    -22,460.33    -11.74%
负债总额（元）                    107,890.23  114,384.96      -6,494.73      -5.68%
股本（元）                        33,782.20  32,182.20      1,600.00      4.97%
    三、主要财务指标

                                                                    单位：股/元
指标名称                    合并报表口  合并报表口径  比上年同期增  比上年同期
                            径期末/本期    期初/上年      减金额        增减

每股收益(摊薄)                    -0.4315        -0.0669      -0.3646    544.99%
每股收益(加权)                    -0.4315        -0.0669      -0.3646    544.99%
扣除非经常性损益后每股收益        -0.4250        -0.0653      -0.3597    550.84%
每股净资产                        1.1262        1.6085      -0.4823    -29.99%
净资产收益率(摊薄)                -36.66%        -4.16%      -32.50%    781.16%
净资产收益率(加权)                -30.06%      -11.68%      -18.38%    157.37%
资产负债率                        63.92%        59.81%        4.11%      6.87%
    四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

    （一）资产构成分析

                                                                    单位：万元
        资产            期末数      年初数    比年初数增减金额  比年初数增减
货币资金                    985.98      502.52            483.46          96.21%
应收票据及应收账款          146.41      474.39            -327.98          -69.14%

        资产            期末数      年初数    比年初数增减金额  比年初数增减
预付款项                    167.10      21.45            145.65          679.01%
其他应收款                  320.86      551.98            -231.12          -41.87%
存货                        134.15    1,417.29          -1,283.15          -90.54%
持有待售资产              8,528.56          -          8,528.56            0.00%
其他流动资产                356.25      222.47            133.78          60.13%
长期股权投资                    -    8,603.59          -8,603.59        -100.00%
固定资产                  1,361.22    3,595.53          -2,234.32          -62.14%
在建工程                  5,989.82    5,972.00            17.82            0.30%
无形资产                106,717.99  119,553.65        -12,835.67          -10.74%
递延所得税资产            3,121.22          -          3,121.22            0.00%
其他非流动资产          40,958.82    50,333.82          -9,375.00          -18.63%
  1、货币资金年末比年初增加483.46万元，增幅96.21%，主要原因是取得员工股权激励款所致。

  2、应收票据及应收账款年末比年初减少327.98万元，减幅69.14%，主要原因是部分货款收回所致。

  3、预付款项年末比年初增加145.65万元，增幅679.01%，主要是预付矿区林木采伐款所致。

  4、其他应收款年末比年初减少231.12万元，减幅41.87%，主要是收回货物保证金所致。

  5、存货年末比年初减少-1,283.15万元，减幅90.54%，主要是2018年子公司产品生产减少所致。

  6、持有待售资产年末比年初增加8,528.56万元，增幅100.00%，主要是本期出售四海氨纶股权由于交易尚未完成，将持有的四海氨纶股权科目重分类至持有待售资产核算所致。

  7、其他流动资产年末比年初增加133.78万元，增幅60.13%，主要是将即将到期的渤海国际信托股份有限公司贷款保证金科目重分类所致。

  8、长期股权投资年末比年初减少8,603.59万元，减幅100.00%，主要是本期出售四海氨纶股权由于交易尚未完成，将持有的四海氨纶股权科目重分类至持有待售资产核算所致。

  9、固定资产年末比年初减少2,234.32万元，减幅62.14%，主要是子公司固定资产本期计提减值准备所致。

  10、无形资产年末比年初减少12,835.67万元，减幅10.74%，主要是子公司采矿权本期计提减值准备所致。

  11、递延所得税资产年末比年初增加3,121.22万元，增幅100.00%，主要是子公司采矿权本期计提减值准备形成的未经抵销的递延所得税资产所致。


  12、其他非流动资产年末比年初减少9,375.00万元，减幅18.63%，主要是子公司收回天治基金股权转让款所致。

  （二）负债构成情况分析

                                                                    单位：万元
      负债            期末数        年初数    比年初数增减金额  比年初数增减
应付票据及应付账          174.86    9,456.37            -9,281.50        -98.15%
款预收款项                    36.93      254.44            -217.51        -85.49%
应付职工薪酬              249.01      191.24              57.78        30.21%
应交税费                  188.86      194.12              -5.25        -2.71%
其他应付款              92,644.32    90,323.70            2,320.62          2.57%
一年内到期的非流          9,700.00        0.00            9,700.00        100.00%
动长负期债借款                    0.00    9,700.00            -9,700.00      -100.00%
长期应付款                1,287.48    4,265.10            -2,977.63        -69.81%
预计负债                  3,608.76        0.00            3,608.76        100.00%
  1、应付票据及应付账年末比年初减少9,281.50万元，减幅98.15%，主要是科目重分类至其他应付款所致。

  2、预收款项年末比年初减少217.51万元，减幅85.49%，主要系预收货款减少所致。

  3、应付职工薪酬年末比年初增加57.78万元，增幅30.21%，主要是部分员工工资尚未支付所致。

  4、一年内到期的非流年末比年初增加9,700.00万元，增幅100.00%，主要是信托贷款剩余期限不足一年，科目重分类至一年内到期的非流动负债核算所致。

  5、长期借款年末比年初减少9,700.00万元，减幅100.00%，主要是信托贷款剩余期限不足一年，转为一年内到期的非流动负债核算所致。

  6、长期应付款年末比年初减少2,977.63万元，减幅69.81%，主要是子公司天池钼业依据吉国土资财发[2018]8号文件，本期将返还的环境治理恢复保证金科目重分类至预计负债核算所致。

  7、预计负债末比年初增加3,608.76万元，增幅100.00%，主要是子公司天池钼业依据吉国土资财发[2018]8号文件，本期将返还的环境治理恢复保证金科目重分类至预计负债核算所致。


  （三）所有者权益构成情况分析

                                                                    单位：万元
          股东权益              期末数      年初数    比年初数增减  比年初数增
                                                            金额          减

实收资本（或股本）              33,782.20    32,182.20        1,600.00      4.97%
资本公积                        53,305.61    48,328.08        4,977.53      10.30%
减：库存股                      6,352.00        0.00        6,352.00      0.00%
未分配利润                    -42,691.86    -28,746.36      -13,945.50      48.51%
归属于母公司所有者权益合计      38,043.95    51,763.92      -13,719.97    -26.50%
少数股东权益                    22,854.20    25,099.83      -2,245.63      -8.95%
  1、公司2018年实收资本（或股本）年末比年初增加1,600.00万元，增幅4.97%，主要原因为本期实施股权激励，股本增加所致。

  2、公司2018年资本公积年末比年初增加4,977.53万元，增幅10.30%，主要原因是本期实施股权激励，新增股本溢价所致。

  3、公司2018年库存股年末比年初增加6,352.00万元，增幅100.00%，主要原因是本期实施股权激励，存在潜在回购义务因此增加库存股所致。

  4、公司2018年未分配利润年末比年初亏损增加-13,945.50万元，增幅48.51%，主要原因是本期子公司无形资产和固定资产计提资产减值损失所致。
  （四）主要费用情况

                                                                    单位：万元
              项目                  本期数    上期数    比上年同期  比上年同期
                                                          增减金额      增减

一、营业总收入                      1,867.01    4,077.93    -2,210.93      -54.22%
减：营业成本                        2,197.50    3,886.98    -1,689.48      -43.47%
  税金及附加                          35.94      96.73      -60.79      -62.84%
  销售费用                              0.37      54.40      -54.03      -99.33%
  管理费用                          2,320.36    1,337.69      982.67      73.46%
  财务费用                          1,792.32    169.65    1,622.67      956.50%
  资产减值损失                      14,567.28    352.48    14,214.80    4032.81%
  加：其他收益                        3.13      0.00        3.13        0.00%
  投资收益                            -75.03    -281.91      206.88      -73.38%
  其中：对联营企业和合营企业的投资      0.00      0.00        0.00        0.00%
收益资产处置收益                        -28.73      -0.96      -27.77    2885.83%

              项目                  本期数    上期数    比上年同期  比上年同期
                                                          增减金额      增减

二、营业利润                        -19,147.4  -2,102.87    -17,044.53      810.54%
加：营业外收入                        79.008      6.94        72.13    1038.67%
减：营业外支出                      244.03      56.81      187.22      329.59%
三、利润总额                        -19,312.3  -2,152.73    -17,159.63      797.11%
减：所得税费用                    -3,121.225      0.06    -3,121.28  -5498111.92
四、净利润                          -16,191.1  -2,152.78    -14,038.35      652.10%
  1、主营业务收入情况                3

  公司2018年主营业务收入与去年同期相比减少2,210.93万元，减幅54.22%，主要为子公司减少贸易业务所致。

  2、主营业务成本情况：

  公司2018年主营业务成本与去年同期相比减少1,689.48万元，减幅43.47%，主要为子公司减少贸易业务所致。

  3、税金及附加

  公司2018年税金及附加与去年同期相比减少60.79万元，减幅62.84%，主要为子公司减少贸易业务所致。

  4、销售费用

  公司2018年销售费用与去年同期相比减少54.03万元，减幅99.33%，主要为子公司减少贸易业务所致。

  5、管理费用情况：

  公司2018年管理费用与去年同期相比增加982.67万元，增幅73.46%。主要为公司子公司天池钼业损益表本期纳入合并报表范围所致。

  6、财务费用情况：

  公司2018年财务费用与去年同期相比增加1,622.67万元，增幅956.50%。主要为新增信托贷款利息及计提关联方资金拆借利息所致。

  7、资产减值损失

  公司2018年资产减值损失与去年同期相比增加14,214.80万元，增幅4032.81%。主要为子公司无形资产和固定资产计提资产减值准备所致。

  8、投资收益

  公司2018年投资收益与去年同期相比减少亏损206.88万元，减幅73.38%。主要原因为本期将持有的四海氨纶股权科目重分类至持有待售资产核算，不在确
认投资收益所致。

  9、资产处置收益

  公司2018年资产处置收益与去年同期相比增加27.77万元，增幅2885.83%。主要为公司子公司处置部分设备所致。

  10、营业外收入

  公司2018年营业外收入与去年同期相比增加72.13万元，增幅1038.67%。主要为根据法院判决冲回以前年度计提的无需支付的诉讼费所致。

  11、营业外支出

  公司2018年营业外支出与去年同期相比增加187.22万元，增幅329.59%。主要为计提诉讼利息及违约金所致。

  12、所得税费用

  公司2018年所得税费用与去年同期相比增加3,121.28万元，增幅100.00%。主要是子公司采矿权本期计提减值准备形成的未经抵销的递延所得税资产所致。
  （五）现金流量情况

                                                                    单位：万元
            项目                本期数      上期数    比上年同期增  比上年同

                                                            减金额      期增减

经营活动产生的现金流量净额        -705.00    -1,594.22        889.21    -55.78%

投资活动产生的现金流量净额        2,806.38    -59,239.36      62,045.74  -104.74%

筹资活动产生的现金流量净额        -1,617.92    56,341.57    -57,959.49  -102.87%

现金及现金等价物净增加额            985.98      502.52        483.46    96.21%

  1、经营活动产生的现金流量净额

  公司2018年经营活动产生的现金流量净额较上年变化较大的主要原因为子公司减少贸易业务所致。

  2、投资活动产生的现金流量净额

  公司2018年投资活动产生的现金流量净额较上年变化较大的主要原因为收回天治基金股权转让款及上年支付天池钼业股权收购款所致。

  3、筹资活动产生的现金流量净额

  公司2018年筹资活动产生的现金流量净额较上年变化较大的主要原因为上年度收到实际控制人履行但保责任所支付的款项。

  4、现金及现金等价物净增加额


  公司2018年现金及现金等价物净增加额净额较上年变化较大的主要原因取得员工股权激励款所致。

  特此报告。

                                  内蒙古天首科技发展股份有限公司

                                          董  事  会

                                      二�一九年四月二十八日