证券代码：002586                            证券简称：围海股份                            公告编号：2019-024
  浙江省围海建设集团股份有限公司2018年年度报告摘要一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明

              姓名                            职务                            内容和原因

声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

    未亲自出席董事姓名        未亲自出席董事职务        未亲自出席会议原因          被委托人姓名

非标准审计意见提示
√适用□不适用
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告、本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明、请投资者注意阅读
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用
是否以公积金转增股本
□是√否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,144,223,714.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用□不适用
二、公司基本情况
1、公司简介

股票简称                        围海股份                股票代码                002586

股票上市交易所                  深圳证券交易所

        联系人和联系方式                    董事会秘书                          证券事务代表

姓名                            陈伟                                陈梦璐

办公地址                        宁波市高新区广贤路1009号            宁波市高新区广贤路1009号

电话                            0574-87901130                        0574-87911788

电子信箱                        ir@reclaimgroup.com.cn                ir@reclaimgroup.com.cn

2、报告期主要业务或产品简介

    公司主营业务为生态环保工程、城市防洪工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程及其他水利工程，其中海堤工程施工业务是公司的核心业务。公司依靠自身技术优势，为客户提供工程勘察、设计、施工、科研、设备、管理、咨询等一体化服务，已发展成为全国水利系统在海岸堤坝、海口城防、近岸海域工程
建设规模最大的专业公司之一。

    公司的综合实力一直处于行业领先地位，核心竞争优势突出。公司所承建的工程曾荣获“国家优质工程金质奖”、“新中国成立60周年100项经典暨精品工程奖”、“全国十大科技建设成就奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”、“大禹奖”等国家和省部级以上优质工程奖。公司先后荣获全国优秀水利企业、全国优秀施工企业、全国文明单位等称号。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否

                                                                                            单位：人民币元
                                  2018年            2017年        本年比上年增减        2016年

营业收入                        3,539,780,153.35    2,870,588,232.49            23.31%    2,192,615,218.23
归属于上市公司股东的净利润        252,908,342.75      213,324,034.43            18.56%      93,062,078.66
归属于上市公司股东的扣除非经      174,502,902.21      174,896,889.70            -0.23%      76,930,284.69
常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额          73,538,688.34      79,333,364.52            -7.30%      34,415,670.86
基本每股收益（元/股）                      0.23              0.22              4.55%              0.13
稀释每股收益（元/股）                      0.23              0.22              4.55%              0.13
加权平均净资产收益率                      5.19%              5.97%            -0.78%              5.76%
                                  2018年末          2017年末      本年末比上年末增减      2016年末

资产总额                        11,123,136,724.14    8,696,841,415.64            27.90%    5,594,288,511.18
归属于上市公司股东的净资产      5,348,023,642.72    4,277,713,405.64            25.02%    1,652,934,109.58
（2）分季度主要会计数据

                                                                                            单位：人民币元
                                  第一季度            第二季度          第三季度          第四季度

营业收入                          689,229,059.10      802,614,166.44      808,717,256.65    1,239,219,671.16
归属于上市公司股东的净利润          37,492,294.15      62,278,039.16      85,953,909.40      67,184,100.04
归属于上市公司股东的扣除非          14,163,571.22      35,773,451.13      73,750,541.66      50,815,338.20
经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额        -38,645,298.15      -94,275,248.86      18,434,849.21      188,024,386.14
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

                                                                                                  单位：股
报告期末普通股股          年度报告披露日前          报告期末表决权        年度报告披露日前一

东总数              23,822一个月末普通股股    23,727恢复的优先股股        0个月末表决权恢复的        0
                          东总数                    东总数                优先股股东总数

                                          前10名股东持股情况


  股东名称    股东性质    持股比例        持股数量    持有有限售条件的股份数      质押或冻结情况

                                                                    量            股份状态      数量

浙江围海控股境内非国有          43.06%      492,697,204            190,597,204质押          492,197,204
集团有限公司法人
上海千年工程境内非国有

投资管理有限法人                5.11%      58,433,457              57,923,457

公司

浙江东睿资产境内非国有          3.61%      41,296,060              41,296,060质押          41,296,060
管理有限公司法人

李澄澄      境内自然人          2.94%      33,672,173              33,672,173质押          33,669,999
杭州艮雷投资境内非国有

管理合伙企业法人                2.44%      27,954,256              27,954,256质押          27,954,256
（有限合伙）

陈美秋      境内自然人          1.43%      16,320,000                      0质押          16,302,000
张子和      境内自然人          1.41%      16,159,500              12,119,625质押            6,802,600
罗全民      境内自然人          1.41%      16,145,668                      0质押            5,302,000
仲成荣      境内自然人          1.21%      13,831,840              5,795,916

王掌权      境内自然人          1.12%      12,839,000              9,629,250质押            6,802,600
                        1、公司第一大股东浙江围海控股集团有限公司的实际控制人之一冯全宏与公司股东陈美秋是
上述股东关联关系或一致行夫妻关系；2、公司第一大股东浙江围海控股集团有限公司的实际控制人之一冯全宏与公司股
动的说明                东李澄澄是岳父与女婿的关系；3、仲成荣先生为上海千年工程投资管理有限公司的实际控制
                        人之一；4、公司未知其他前十名无限售条件普通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他
                        股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

                        1、前10名普通股股东陈德海通过财富证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公
                        司股票9,805,685股，通过普通账户持有公司股票2,452,405股。2、前10名普通股股东陈剑
                        刚通过华西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票5,846,252股，通过普
                        通账户持有公司股票2,702,105股。3、前10名普通股股东仲成荣通过海通证券股份有限公司
参与融资融券业务股东情况客户信用交易担保证券账户持有公司股票7,200,000股，通过普通账户持有公司股票6,631,840
说明（如有）            股。4、前10名普通股股东陈庆特通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持
                        有公司股票4,500,000股，通过普通账户持有公司股票91,064股。5、前10名普通股股东陈
                        耀金通过中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票4,578,016股，
                        通过普通账户持有公司股票0股。6、前10名普通股股东王明波通过财通证券股份有限公司
                        客户信用交易担保证券账户持有公司股票3,598,452股，通过普通账户持有公司股票897,900
                        股。

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
土木工程建筑业

    2018年以来，中国经济运行基本平稳，工业企业利润回升，就业形势稳定，价格基本平稳，虽然受基建投资增速大幅下滑影响，固定资产投资增速下滑，但进出口保持原有较高增速并支持制造业投资。面对行业新的经济环境和发展形势，公司确立了“生态治理解决方案提供商”的企业定位，未来将继续做大做强主业，立足于大水利大基建的基础上，加大市场拓展力度，丰富业务模式，形成规划、设计、投资、建设、运营一体化的主营业务模式。此外，在立足主业的基础上，还要重点培育特色文旅、数字文创两大板块。充分利用公司建筑主业和上市平台的两大优势，加强与金融、设计、运营管理、建设等行业相关单位的合作，让片区开发成为公司转型升级的突破口，创造出特色小镇“围海模式”。文创板块也要加快布局，紧跟市场需求、创新商业模式、严把产品质量关，努力发展成为公司新的利润贡献点，树立“文化娱乐产业一流服务供应商”的行业口碑。

    报告期内，公司实现营业总收入353,978.02万元，较上年同期增长23.31%，实现利润总额34,259.14万元，较上年同期增长13.63%，实现归属于上市公司股东的净利润25,290.83万元，较上年同期增长18.56%，实现了良好的经营业绩。

    报告期内主要经营工作如下：

    1、业务承接情况

    在今年非常严峻的市场形势下，公司在重大项目突破、区域布局和领域拓展上亮点突出。合同金额8.98亿元的引江济淮工程（安徽段）江淮沟通段施工标是公司迄今为止单体合同额最大的施工标，该项目施工难度较高，彰显了围海股份的综合实力；公司积极开拓浙江省外市场，深耕江苏、江西、广西等三省市场，在市政、房建、港航等三大行业领域先后中标施工项目，实现零突破；安徽片区全年业务承接额约16亿元，目前已成为公司在省外的“主战场”。

    2、工程建设与管理情况


    2018年，公司顺利完成投资项目回购款，有力地保障了企业投资权益。在施工管理方面，本年度共有15个项目通过完工验收，公司在建工程单元工程评定合格率为100%，优良率为93.1%，温州市龙湾二期围涂工程获得浙江省钱江杯；公司全年安全生产态势平稳，顺利获评“安全生产标准化一级企业”。

    3、内部管理情况
人力资源管理方面，公司人力资源体系持续优化，为满足公司规模不断扩大对人才的需求，积极引进高素质人才。制度建设方面，先后发布了《投资项目内部经济责任书》、《工程项目施工风险管理责任书》、《投标费用管理办法》、《工程开发公司三会管理制度》，逐步完善公司制度体制。内部审计方面，全面进行内审流程的梳理和优化，提高了公司内部审计的执行效率和规范化水平。品牌建设方面，重视与投资者互动，加强与客户关系维护，利用“围海集团”微信公众号等媒介，及时发布企业动态、直观展现围海风貌。同时，公司党工团组织继续发挥桥梁纽带作用，三八、五四、冬季运动嘉年华等各项活动丰富多彩、反响热烈，企业软实力不断提升。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□是√否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√适用□不适用

                                                                                                  单位：元
  产品名称      营业收入      营业利润        毛利率    营业收入比上年营业利润比上年毛利率比上年同
                                                                同期增减      同期增减        期增减

海堤工程      1,294,598,729.62  156,534,391.22        12.09%        -12.78%        -2.22%        -9.49%
河道工程        669,321,858.79  75,465,188.68        11.27%          6.51%          7.96%        -1.20%
市政工程        397,829,311.06  64,905,079.70        16.31%        98.31%        90.96%          3.22%
其他工程        497,480,448.43  48,645,136.49          9.78%        18.41%        17.34%          0.82%
工程勘察设计    370,230,696.43  168,116,904.26        45.41%          0.00%          0.00%          0.00%
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□是√否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□适用√不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用

  1.本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务
报表受重要影响的报表项目和金额如下：

            原列报报表项目及金额                    新列报报表项目及金额

应收票据                          100,000.00应收票据及应收账    1,211,658,194.92

应收账款                      1,211,558,194.92款

应收利息                          4,599,056.60其他应收款            692,333,173.61

应收股利

其他应收款                      687,734,117.01

固定资产                        188,272,764.93固定资产              188,272,764.93

固定资产清理

在建工程                        18,345,431.63在建工程                18,345,431.63

工程物资

应付票据                                    应付票据及应付账    1,324,448,114.67

应付账款                      1,324,448,114.67款

应付利息                        10,892,263.02其他应付款            369,422,209.71

应付股利

其他应付款                      358,529,946.69

管理费用                        100,089,266.90管理费用                92,535,396.78

                                            研发费用                7,553,870.12

  2.财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号――关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号――关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号――关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号――关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用

  (一)非同一控制下企业合并

  1.本期发生的非同一控制下企业合并

  被购买方名称      股权取得        股权取得        股权取得      股权取得

                      时点            成本          比例(%)          方式

上海千年城市规划  2018年5月      1,449,247,950.00        89.45975    购买

工程设计股份有限
公司

  (续上表)

  被购买方名称      购买日        购买日的      购买日至期末  购买日至期末被

                                    确定依据    被购买方的收入  购买方的净利润

上海千年城市规划  2018年5月    股权办妥交割    377,213,107.47    98,121,065.62

工程设计股份有限
公司


  2.合并成本及商誉

  (1)明细情况

  项目                              上海千年城市规划工程设

                                          计股份有限公司

合并成本

  现金                                        567,878,242.50

  非现金资产的公允价值

  发行或承担的债务的公允价值

  发行的权益性证券的公允价值                  881,369,707.50

  或有对价的公允价值

      购买日之前持有的股权于购买日的

    公

    允价值

  其他

合并成本合计                                  1,449,247,950.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额              748,442,918.91

商誉                                            700,805,031.09

  (2)大额商誉形成的主要原因

  经公司2017年度第六次临时股东大会决议，并经中国证件监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司向上海千年工程投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕676号），本期公司获准以发行股份及支付现金的方式收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权，并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。
  经各方协商确定，公司以142,932.20万元收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司，其中通过发行股份方式支付88,136.97万元（按8.62元/股的发行价格向上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东发行股份102,247,051股），以现金方式支付54,795.22万元，并募集配套资金。与此同时，公司以1,992.60万元的对价收购千年投资公司、王永春于上海千年城市规划工程设计股份有限公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之前除本次31名交易对方外的投资者所持有的123万股标的公司股份。公司合计应支付的合并对价144,924.80万元与上海千年城市规划工程设计股份有限公司购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

  3.被购买方于购买日可辨认资产、负债

项目                                  上海千年城市规划工程设计股份有限公司

                                              购买日              购买日

                                              公允价值            账面价值

资产

  货币资金                                    164,621,365.53      164,621,365.53

  应收款项                                    430,451,296.64      430,451,296.64

  预付款项                                      32,092,423.96        32,092,423.96

  存货                                          38,524,546.47        38,524,546.47

  其他流动资产                                    50,000.00            50,000.00

  投资性房地产                                  57,607,933.58        42,880,768.29

  固定资产                                    172,875,536.97      121,953,408.29

  在建工程                                      2,531,778.00        2,531,778.00

  无形资产                                      81,458,333.35

  长期待摊费用                                  1,441,980.33        1,441,980.33

  递延所得税资产                                11,817,613.87        11,817,613.87

负债

  借款                                          24,890,000.00        24,890,000.00

  应付款项                                      82,821,727.70        82,821,727.70

  预收款项                                      49,135,761.89        49,135,761.89

净资产                                          836,625,319.11      689,517,691.79

减：少数股东权益                                88,182,400.20        72,676,888.51

取得的净资产                                    748,442,918.91      616,840,803.28

  (二)其他原因的合并范围变动

  合并范围增加

  公司名称        股权取得方式    股权取得时点      出资额        出资比例

安吉宏旺公司          设立        2018年2月        99,012,000.00        100.00%

宏顺建设公司          设立        2018年2月        30,000,000.00          90.00%

六安投资公司          设立        2018年3月        45,900,000.00          10.00%

乾瑞建设公司          设立        2018年5月        80,000,000.00        100.00%

台州乾海公司          设立        2018年6月        50,000,000.00        100.00%

湖州甬旺公司          设立        2018年1月        23,300,000.00        100.00%

湖州宏琏公司          设立        2018年5月      尚未出资            100.00%

甬广投资公司          设立        2018年4月      尚未出资            100.00%

环赢投资公司          设立        2018年1月      尚未出资            100.00%

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
□适用√不适用

                                                  浙江省围海建设集团股份有限公司
                                                        董事长：冯全宏

                                                      二�一九年四月二十八日