冠福控股股份有限公司

  关于公司及全资子公司为全资子公司融资提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月27日下午召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过2,000万美元贸易融资授信暨公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司提供担保的议案》、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向相关商业银行申请综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）拟为全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）融资提供担保，上述事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    一、担保情况概述

    （一）公司及全资子公司石首能特为全资子公司能特科技融资提供担保

    公司之全资子公司能特科技在2018年度向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请2,000万美元的授信额度有效期限即将届满，根据能特科技的实际生产经营情况对资金的需求，拟再向华夏银行申请不超过2,000万美元的贸易融资授信，用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以华夏银行批准的为准）。上述授信额度由公司、石首能特以及陈烈权先生提供连带责任保证担保。

    （二）公司为全资子公司广东塑米融资提供担保

    公司之全资子公司广东塑米根据实际生产经营情况对资金的需求拟向相关商业银行申请综合授信额度，具体情况如下：

行（以下简称“华兴银行”）申请2亿元人民币的授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合广东塑米各项业务的顺利开展，拟再向华兴银行申请不超过3亿元人民币综合授信额度，用于开立银行承兑汇票、信用证等业务，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授权期限等最终以华兴银行批准的为准）。上述综合授信额度由公司提供连带责任保证担保。

    2、公司之全资子公司广东塑米在2018年度向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）申请2亿元人民币的授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合广东塑米各项业务的顺利开展，拟再向平安银行申请不超过2亿元人民币综合授信额度，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授权期限等最终以平安银行批准的为准）。上述综合授信额度由公司提供连带责任保证担保。

    二、被担保人的基本情况

    （一）能特科技有限公司的基本情况

    1、公司名称：能特科技有限公司

    2、成立日期：2010年5月31日

    3、住所：荆州开发区东方大道

    4、法定代表人：张光忠

    5、注册资本：22,000万元人民币

    6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

    7、股权结构：本公司持有能特科技100%的股权

    8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司

    9、财务状况：截至2018年12月31日，能特科技的资产总额为212,124.14万元，负债总额为93,495.66万元，净资产为118,628.48万元，资产负债率为44.08%。2018年度营业收入为113,832.88万元，利润总额为22,256.67万元，净利润为19,606.17万元。（以上财务数据已经审计）

96,223.62万元，净资产为127,003.19万元，资产负债率为43.11%。2019年1-3月份度营业收入为35,616.60万元，利润总额为12,095.13万元，净利润为10,280.11万元。（以上财务数据未经审计）

    （二）塑米科技（广东）有限公司的基本情况

    1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司

    2、成立日期：2016年4月29日

    3、住  所：汕头市金平区金砂路83号403号房

    4、法定代表人：黄孝杰

    5、注册资本：40,000万元人民币

    6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品；实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；房屋租赁；物业管理；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    7、股权结构：本公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司持有广东塑米100%的股权

    8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司

    9、财务状况：截至2018年12月31日，广东塑米的资产总额为142,369.57万元，负债总额为99,397.52万元，净资产为42,972.06万元，资产负债率为69.82%。2018年度营业收入为789,264.90万元，利润总额为1,352.17万元，净利润为1,012.61万元。（以上财务数据已经审计）

    截至2019年3月31日，广东塑米的资产总额为174,295.65万元，负债总额为128,656.91万元，净资产为45,638.74万元，资产负债率为73.82%。2019年1-3月份度营业收入为203,377.13万元，利润总额为2,773.76万元，净利润为2,666.68万元。（以上财务数据未经审计）

    三、担保事项的主要内容

    （一）公司及全资子公司石首能特为全资子公司能特科技向华夏银行申请综合授信额度提供担保的主要内容

    1、担保方式：连带责任保证。

    2、担保的主债权金额：最高不超过2,000万美元。


    以上事项最终需以本公司及全资子公司石首能特与华夏银行签署的担保合同的约定为准。

    （二）公司为广东塑米向华兴银行申请授信额度提供担保的主要内容

    1、担保方式：连带责任保证。

    2、担保的主债权金额：最高不超过3亿元人民币。

    3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。
    以上事项最终需以本公司与华兴银行签署的担保合同的约定为准。

    （三）公司为广东塑米向平安银行申请授信额度提供担保的主要内容

    1、担保方式：连带责任保证。

    2、担保的主债权金额：最高不超过2亿元人民币。

    3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。
    以上事项最终需以本公司与平安银行签署的担保合同的约定为准。

    四、董事会意见

    公司董事会认为：公司之全资子公司能特科技、广东塑米资信良好，现金流正常，偿债能力较强，其向华夏银行、华兴银行、平安银行申请授信额度是为了满足其正常的生产经营对资金的需求，公司及全资子公司石首能特为能特科技和公司为广东塑米融资提供担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司及全资子公司石首能特为能特科技和广东塑米申请的上述综合授信额度提供担保，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

    五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为377,981.48万元人民币，公司为子公司提供担保的总额为214,681.48万元（其中公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95:100计算），公司对外提供担保的总额为135,300万元，子公司为关联方提供担保的总额为2,8000万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2018年12月31日经审计净资产244,345.97万元的154.69%。

    本次公司及全资子公司石首能特为全资子公司能特科技提供的连带责任保证是能特科技向华夏银行申请授信额度提供担保的有效期限即将届满的情况下对原有担
度中不超过2亿元提供担保及向平安银行申请不超过2亿元综合授信额度提供担保是对原有担保的续展。因此，本次新增担保金额为不超过1亿元。

    上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为387,981.48万元人民币（其中包括公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95:100计算），占本公司2017年12月31日经审计净资产244,345.97万元的158.78%。

    近期公司核查到控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对控股股东的违规事项及私募债提供担保计提坏账损失和或有负债。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

    六、备查文件

    1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》；

    2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司为全资子公司能特科技有限公司提供担保的独立意见》；

    3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司提供担保的独立意见》。

                                                冠福控股股份有限公司

                                                      董事会


              二○一九年四月三十日