关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的

    2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将本公司关于并购能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）重大资产重组项目的2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会于2014年12月17日出具的“证监许可[2014]1371号”文核准，本公司向能特科技的原股东陈烈权等十五名发行对象发行人民币普通股（A股）219,633,943股股份购买能特科技的相关资产，向林福椿及闻舟（上海）实业有限公司（以下简称“闻舟实业”）发行不超过99,833,610股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.01元，共募集资金人民币599,999,996.10元，扣除从募集资金中直接扣减的证券保荐承销费15,000,000.00元后，汇入本公司银行账户的募集资金净额为人民币584,999,996.10元。该募集资金已于2015年3月10日全部到位，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具中兴财光华审验字（2015）第07023号《验资报告》验证确认。

  1、公司本次募集资金的使用计划

序                    募集资金用途                    募集资金拟使
号                                                    用金额（万元）
1  向陈烈权等15名对象支付收购能特科技有限公司100%          48,000
    股权的价款

2  能特科技“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资                10,000
3  支付本次交易中介机构相关费用                              2,000
                        合计                                60,000

  截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

                      项  目                          金额（元）

募集资金净额                                            584,999,996.10
减：累计使用募集资金                                    585,134,999.53
    其中：向陈烈权等15名对象支付收购能特科技有限公司    480,000,000.00
          100%股权的价款

        支付本次交易中介机构相关费用（包括置换前期      4,400,000.00
        投入的130万元）

        维生素E专项资金投入                            100,734,999.53
加：募集资金专户利息收入                                  753,603.40
减：银行手续费支出                                          3,764.86
    补充流动资金                                          614,835.11
尚未使用的募集资金余额                                          0.00
  3、本次募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金说明

  在本次募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先支付律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构费用130万元。在本次募集资金到位后，经本公司于2015年4月7日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司于2015年4月以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金130万元。中兴财光华于2015年4月7日对本公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况出具了中兴财光华审专字（2015）第07069号《冠福控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

  4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的说明

  （1）鉴于当时能特科技“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资未启动，该项目的10,000万元募集资金尚未使用。为提高公司募集资金的使用效益，减少财务费用，降低运营成本，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，经本公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司之全资子公司能特科技使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，即自2015年4月7日至2016年4月6日，到期将归还至募集资金专项账户。能特科技已于2016年4月6日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金8,000万元全部归还至募集资金专用账户。


  该项目的10,000万元募集资金尚未使用。为提高公司募集资金的使用效益，减少
  财务费用，降低运营成本，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
  指引（2015年修订）》等相关规定，经本公司第五届董事会第十次会议决议，能
  特科技使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自
  公司董事会审议通过之日起不超过12个月，即自2016年4月17日至2017年4
  月16日，到期将归还至募集资金专项账户。能特科技已于2016年11月14日将
  上述暂时补充流动资金的闲置募集资金8,000万元全部归还至募集资金专用账
  户。

      5、节余募集资金永久补充流动资金的说明

      鉴于公司本次募投项目已全部实施完毕，为更合理有效地使用节余募集资
  金，充分提高资金的使用效率，降低财务费用，根据《深圳证券交易所中小企业
  板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司使用
  节余募集资金614,835.11元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。本次公
  司使用节余募集资金永久补充流动资金的金额低于300万元人民币且低于募集资
  金净额1％，可豁免履行相关审批程序，其使用情况仅在年度报告中披露即可。
      二、募集资金存放与管理情况

      （一）募集资金在各银行账户的存储情况

      根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要
  求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29
  号：募集资金使用》的相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司董
  事会于2014年9月2日对公司《募集资金使用管理办法》进行了修订完善。根
  据《募集资金使用管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便
  于募集资金的管理和使用，有利于对其使用情况进行监督，保证专款专用。

      截至2018年12月31日，募集资金存储情况如下：

            银行名称                  银行账号      余额（元）    备注
兴业银行股份有限公司泉州分行    152510100100120843        0.00    已销户
中信银行股份有限公司泉州洛江支行7660110182600007268        0.00    已销户
湖北银行股份有限公司荆州银海支行130600124300010227        0.00    已销户
            合计                        -                0.00      -
户时（账号：152510100100120843），以自有资金存入2,600.00元。

  2、募集资金专户“中信银行股份有限公司泉州洛江支行”已于2018年3月22日销户；“兴业银行股份有限公司泉州分行”已于2018年6月26日销户；“湖北银行股份有限公司荆州银海支行”已于2018年9月3日销户。

  （二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况：

  本公司严格按照《冠福控股股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，实行募集资金的专户存储制度，并于2015年3月11日分别与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及兴业银行股份有限公司泉州分行、中信银行股份有限公司泉州洛江支行（以下称“商业银行”）签订了《非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。

  本公司对募集资金的使用严格履行《冠福控股股份有限公司募集资金使用管理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司作为本公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，并可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

    三、2018年度募集资金的实际使用情况

  2018年度募集资金的实际使用情况参见募集资金使用情况对照表。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2016年8月29日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，鉴于能特科技在原“年产4万吨三甲酚”项目的第一期投资的生产线上以自有资金进行技改实现了产能扩大，目前已能满足客户需求，该项目的第二期投资暂未启动。在综合考虑当前三甲酚的市场环境以及能特科技自身的实际情况和发展需要，公司决定终止实施原募投项目的投资，变更原募投项目对应的募集资金投资方向，即用于原募投项目的募集资金10,000万元及全部利息用于新项目“能特科技年产2万吨维生素E项目”的建设。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  无。


              冠福控股股份有限公司
                  董事会

              二�一九年四月三十日

                                                  募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                单位：人民币元
            募集资金总额                                            599,999,996.10  本年度投入募

    报告期内变更用途的募集资金总额                                                    集资金总额                                      614,835.11
                                                                                0

      累计变更用途的募集资金总额                                      100,000,000.00  已累计投入募

    累计变更用途的募集资金总额比例                                                    集资金总额                                  600,749,834.64
                                                                            16.67%

                是否已                                                            截至期末累计  项目达到                  是否  项目可行
承诺投资项目和  变更项  募集前承诺投  调整后投资总  本年度投入金  截至期末累计  投资进度（%）  预定可使  本年度实现的  达到  性是否发
超募资金投向  目（含部    资总额        额（1）          额      投入金额（2）（3）=（2）（/ 1）用状态日      效益      预计  生重大变
                分变更）                                                                              期                      效益      化

向陈烈权等15

名对象支付收购    否                                                                                                            是      否

能特科100%股            480,000,000.00  480,000,000.00                480,000,000.00      100%      2015-3-31

权的价款
能特科技“年产

4万吨三甲酚”      是                                                                                                          不适      是

项目的第二期投          100,000,000.00                                                                                          用

资
能特科技“年产

2万吨维生素E”    是                  100,000,000.00                100,734,999.53    100.73%    2017-3-31  122,555,894.55  是      否

项目

支付本次交易中    否                                                                                                          不适      否

介机构相关费用          20,000,000.00  20,000,000.00                  19,400,000.00    97.00%                                  用

永久性补充流动    否                                                                                                          不适      否

资金                                                      614,835.11    614,835.11                                              用


    小计          -    600,000,000.00  600,000,000.00  614,835.11    600,749,834.64

超募资金投向    无
归还银行贷款
（如有）
补充流动资金

（如有）                                                                        0

超募资金投向

    小计

    合  计        -    600,000,000.00  600,000,000.00    614,835.11  600,749,834.64        -            -      122,555,894.55    -        -

未达到计划进度
或预计收益的情  本期不存在未达到计划进度的情况。
况和原因（分具
体项目）
项目可行性发生  由于三甲酚市场需求变化，能特科技通过对“年产4万吨三甲酚”项目的第一期投资的生产线进行技改实现产能扩大后，已能满足市场及生产自用重大变化的情况  的需求。经公司2016年第三次临时股东大会批准，公司决定终止实施能特科技“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资，变更原募投项目对应的
说明            募集资金投资方向，即用于原募投项目的募集资金10,000万元及全部利息用于新项目“能特科技年产2万吨维生素E项目”的建设。

超募资金的金
额、用途及使用  本期不存在超募资金。
进展情况
募集资金投资项
目实施地点变更  本期不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
情况

目实施方式调整  本期不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。
情况
募集资金投资项  在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先支付律师事务所、审计机构、评估机构中介机构费用人民币130万元。募集资金到位后，经本公司目先期投入及置  第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司于2015年4月以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金130万元。审计机构出具了标准的鉴证
换情况          报告，独立财务顾问出具了无异议的核查意见。

                1、2015年4月7日，经公司第四届董事会第四十三次会议决议，能特科技使用不超过8,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
用闲置募集资金  为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，即自2015年4月7日至2016年4月6日，到期将归还至募集资金专项账户。能特科技已于2016暂时补充流动资  年4月6日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金8,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

金情况          2、2016年4月17日，经公司第五届董事会第十次会议决议，能特科将使用不超过8,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自
                公司董事会审议通过之日起不超过12个月，即自2016年4月17日至2017年4月16日，到期将归还至募集资金专项账户。能特科技已于2016年
                11月14日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金8,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

项目实施出现募  募投项目“支付本次交易中介机构相关费用”原计划使用募集资金2,000万元，实际使用募集资金1,940万元，截至2018年12月31日，本次交易集资金结余的金  的中介机构费用已支付完毕，由于公司与相关中介机构签署的协议中约定的服务费用与原预估费用存在一定差异，本募投项目出现结余金额60万
额及原因        元及其利息。报告期内，公司使用节余募集资金614,835.11元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

                公司第五届董事会第十六次会议及2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于本次变更募集资金用途的议案》，公司决定终止实施能特科
尚未使用的募集  技“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资项目，将用于原募投项目的募集资金10,000.00万元及全部利息用于新项目“能特科技年产2万吨维生资金用途及去向  素E项目”的建设。截至2018年12月31日，公司已用募集资金对“年产2万吨维生素E项目”投资100,734,999.53元，该项目已建设完成。报
                告期内，公司使用节余募集资金614,835.11元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

募集资金使用及
披露中存在的问  本期不存在募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。
题或其他情况


                                              变更募集资金投资项目情况表

                                                                                                                          单位：人民币元
                              变更后项目拟                截至期末实际  截至期末累计  项目达到                            变更后项目
变更后的项目  对应的原承诺  投入募集资金  本年度实际投  累计投入金额  投资进度（%）  预定可使  本年度实现的  是否达到  可行性是否
                    项目        总额（1）      入金额        （2）    （3）=（2）（/ 1）用状态日      效益      预计效益  发生重大变
                                                                                            期                                    化

能特科技“年产  能特科技“年

2万吨维生素    产4万吨三甲  100,000,000.00                100,734,999.53    100.73%      2017-3-31  122,555,894.55    是          否

E”项目        酚”项目的第

              二期投资

    合计            -        100,000,000.00      -      100,734,999.53    100.73%        -      122,555,894.55      -            -

                                                                        由于三甲酚市场需求变化，能特科技通过对“年产4万吨三甲酚”项目的第
                                                                        一期投资的生产线进行技改实现产能扩大后，已能满足市场及生产自用的需
                                                                        求，公司第五届董事会第十六次会议及2016年第三次临时股东大会分别审
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）                      议通过了《关于本次变更募集资金用途的议案》，公司决定终止实施能特科
                                                                        技“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资项目，变更原募投项目对应的募
                                                                        集资金投资方向，即用于原募投项目的募集资金10,000.00万元及全部利息
                                                                        用于新项目“能特科技年产2万吨维生素E项目”的建设。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）                      无。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明                                无。