神州长城股份有限公司

  关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，神州长城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】1774号）核准，神州长城股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于2015年7月29日非公开发行人民币普通股25,914,633股（A股），每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.84元，募集资金总额为人民币
254,999,988.72元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币
14,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币240,499,988.72元。

  募集资金已由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）于2015年10月28日汇入公司在上海银行股份有限公司北京分行开立的账户中。根据公司与主承销商华泰证券签订的协议，公司应支付华泰证券承销费
14,500,000.00元，华泰证券在扣除部分发行费用人民币10,000,000.00元及部分中介费用人民币4,500,000.00后，划入专用账户240,499,988.72元，其中上海银行股份有限公司北京分行开立的账号03002719068账户240,499,988.72元。扣除支付的承销费用和其他发行费用14,500,000.00元后，实际募集资金净额
240,499,988.72元。上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字【2015】48250015号《验资报告》。

    （二）募集资金实际使用金额及当前余额


  1、2018年度公司募集资金使用情况：

  截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金117,398,462.65元，其中，2018年度使用募集资金0元。截至2018年底，公司累计投入海外营销网络建设项目100,000,000.00元，第二阶段信息化建设项目276,000.00元，本次交易相关税费及中介费用17,122,462.65元，尚未使用的募集资金余额为137,601,526.07元；此外，将闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金139,327,254.00元，募集资金专户利息收入1,732,150.44元，募集资金专户手续费支出1,043.92元，募集资金专户余额为5,883.59元。

  2、截止2018年12月31日，本公司募集资金使用情况：

                      项目                                金额（元）

募集资金总额                                                      254,999,988.72
承销保荐发行费用                                                  14,500,000.00
募集资金净额                                                      240,499,988.72
募集资金投资项目投资总额（含承销保荐发行费用）                    117,398,462.65
上年募集资金临时补充流动资金                                      120,000,000.00
上年临时补充流动资金归还募集资金                                  120,000,000.00
募集资金临时补充流动资金                                          139,327,254.00
超募资金归还银行借款

募集资金专项账户利息收入                                            1,732,150.44
募集资金专项账户手续费支出                                              1,043.92
募集资金专项账户应有余额                                                5,378.59
其他流入                                                                505.00
募集资金专项账户实际余额                                                5,883.59
  注1：募集资金专项账户应有余额与实际余额差异说明：2018年8月1日，公司向募集资金专户招商银行北京分行账号755928944410101账户存入505元，导致募集资金专项账户实际余额与应有余额差异。

  注2：公司董事会2018年8月1日通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将13900万元募集资金暂时补充流动资金。公司于2018年8月1日转出募集资金120,000,000.00元。因宁波银行合同纠纷案，2018年8月8日公司上海银行北京分行23001892778账号被扣划14,158,049.00元。因（2018）皖0828执13610-251370号执行，2018年10月25日公司


  03002719068账号被扣划5,169,205.00元，致使公司募集资金暂时补充流动资
  金实际使用金额139,327,254.00元，超过董事会审批金额327,254.00元。

      二、募集资金存放和管理情况

      （一）募集资金的管理情况

      根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
  交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015
  年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户
  存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，
  保证专款专用。

      公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上海银行股份有限公司北京
  分行于2015年10月28日签订了《募集资金三方监管协议》。

      根据公司第七届董事会第三十五次会议审议通过《关于增加设立募集资金专
  项账户的议案》，公司新增募集资金专户招商银行北京分行账号

  755928944410101账户。2018年8月1日，公司与招商银行北京分行、华泰联合
  证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。

      根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募
  集资金使用计划范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，
  经公司相关财务人员审核后报公司业务分管领导、财务负责人审批后付款，项目
  实施单位执行。每个季度结束后两周内，财务部门将该季度募集资金支付情况报
  备董事会秘书，董事会秘书对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董
  事会、监事会。

      （二）募集资金专户存储情况

      截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

                                                                        单位：元
    募集资金存储银行名称              账号        2018年12月31日余额  备注
上海银行股份有限公司北京分行    03002719068                        5,382.66

上海银行股份有限公司北京分行    23001892778                            0.00

      招商银行北京分行        755928944410101                    500.93

            合计                                                  5,883.59

      公司严格按照《上市公司募集资金管理细则》以及《神州长城股份有限公司
  募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于上海
银行股份有限公司北京分行账号03002719068账户、上海银行股份有限公司北京分行23001892778账户。根据公司第七届董事会第三十五次会议审议通过《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，公司新增募集资金专户招商银行北京分行账号755928944410101账户。根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理。公司海外营销网络建设项目2017年实际投入比承诺多343.28万元；2018年3月16日，公司已将款项打回公司募集资金专户。截止2018年12月31日，募集资金账面余额为5,883.59元。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币0万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

    （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2018年度公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2018年度公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

    （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2017年8月1日，公司以通讯方式召开了公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年8月1日，公司已将暂时补充流动资金12000万打回公司募集资金专户。

  2018年8月1日，公司以现场结合通讯方式召开了公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金13900万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

    （五）节余募集资金使用情况

  公司2018年度无结余募集资金使用情况。

    （六）募集资金使用的其他情况

  公司2018年度未发生募集资金使用的其他情况。


    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司2018年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  为最大限度地发挥募集资金使用效率，降低财务费用，公司于2019年1月26日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司拟终止募集资金投资项目“第二阶段信息化建设项目”及“募集资金交易相关税费及中介费用”，并将两项目剩余募集资金137,601,537.35元（不含利息）用于永久补充流动资金。2019年2月13日，上述议案经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、公司于2019年3月6日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于对神州长城股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕11号）（以下简称“责令改正决定”）。责令改正决定对公司募集资金使用提出以下问题：《募集资金使用管理制度》未涉及违规使用募集资金的责任追究机制，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序，风险控制措施等规定不明确，不符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。目前，公司已按照《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，履行募集资金使用及信息披露义务。2019年3月18日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订

 的议案》，完善了违规使用募集资金的责任追究机制，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序，风险控制措施等规定。

  2、公司董事会2018年8月1日通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将13,900.00万元募集资金暂时补充流动资金。公司于2018年8月1日转出募集资金120,000,000.00元。因宁波银行合同纠纷案，2018年8月8日公司上海银行北京分行23001892778账号被扣划14,158,049.00元。因（2018）皖0828执13610-251370号执行，2018年10月25日公司03002719068账号被扣划5,169,205.00元，致使公司募集资金暂时补充流动资金实际使用金额
139,327,254.00元，超过董事会审批金额327,254.00元。公司未按规定及时披露该事项。鉴于公司于2019年2月13日第一次临时股东大会决议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动

资金的议案》，因此上市公司不再将上述超过董事会审批金额部分募集资金归还募集资金专户。

    六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2019年4月28日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

                                          神州长城股份有限公司董事会
                                                      2019年4月28日
附表1：

                          募集资金使用情况对照表

                                                  2018年度

编制单位：神州长城股份有                                                                                          金额单位：人民币万元
限公司

募集资金总额                                                  25,500.00    本年度投入募集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额                                                  已累计投入募集资金总额                    11,739.85

累计变更用途的募集资金总额比例

                                                                                                  项目达

承诺投资项目和超募资金是否已变更项目（含部分变募集资金承调整后投资本年度投截至期末截至期末投到预定本年度实是否达到项目可行性
        投向                  更）        诺投资总额  总额(1)  入金额  累计投入资进度（%）可使用现的效益预计效益是否发生重
                                                                              金额(2)  (3)＝(2)/(1)状态日                    大变化
                                                                                                    期

承诺投资项目

1、海外营销网络建设项目          有          10,000.0010,000.00          10,000.00  100.00                                否

2、第二阶段信息化建设项          否            2,500.00  2,500.00            27.60    1.10                                是

目

3、本次交易相关税费及中          否          13,000.0013,000.00          1,712.25  13.17  不适用不适用  不适用      是

介费用

承诺投资项目小计                                25,500.0025,500.00          11,739.85

超募资金投向

归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计

        合计                                  25,500.0025,500.00          11,739.85

                                                                    1、第二阶段信息化建设项目：神州长城从上市前的以装饰施工为核心业务转
                                                                    变为上市后的以总承包为核心业务，后逐渐过渡到目前以工程建设及医疗健
                                                                    康产业投资与管理为核心业务，近年来上市公司的业务模式已发生改变，而
                                                                    上市初期拟设立投入的第二阶段信息化建设项目已不适合目前的发展现状。
                                                                    2、募集资金交易相关税费及中介费用项目：公司已于2016年5月26日在深
                                                                    圳大鹏新区地方税务局进行企业重组特殊性税务处理备案登记，企业重组特
                                                                    殊性税务处理类型为股权收购，备案号为深地税鹏备【2016】22号。公司本
                                                                    次重组事项在税收上选择特殊重组处理，公司置入资产的价值等值于置出资
未达到计划进度或预计收益的情况和原因                                产的部分按照置出资产原账面价值确认，因此本次重组中股权支付暂不确认
                                                                    有关资产的转让所得，本次重组暂不产生所得税纳税义务。后期如果发生资
                                                                    产转让收益，公司将按照税法规定，及时履行纳税义务。

                                                                    为最大限度地发挥募集资金使用效率，降低财务费用，公司于2019年1月
                                                                    26日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投
                                                                    资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的议案》，
                                                                    公司拟终止募集资金投资项目“第二阶段信息化建设项目”及“募集资金交
                                                                    易相关税费及中介费用”，并将两项目剩余募集资金137,601,537.35元（不
                                                                    含利息）用于永久补充流动资金。2019年2月13日，上述议案经公司2019
                                                                    年第一次临时股东大会审议通过。

项目可行性发生重大变化的情况说明                                          参见上述“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”所述。

超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                                  无

募集资金投资项目实施地点变更情况                                                                    无

募集资金投资项目实施方式调整情况                                                                    无


募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                  无

                                                                    为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，公司结合募集资金
                                                                    投资项目的资金使用计划，将139,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期
                                                                    限不超过12个月，从公司董事会批准之日起计算，到期全额归还募集资金专
                                                                    用账户。该事项已经公司第七届董事会第三十五次会议审议批准，公司监事
                                                                    会、独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。公司在使用期间，没有变相
                                                                    改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                  等风险投资。

                                                                    公司于2018年8月1日转出募集资金120,000,000.00元。因宁波银行合同
                                                                    纠纷案，2018年8月8日公司上海银行北京分行23001892778账号被扣划
                                                                    14,158,049.00元。因（2018）皖0928执13610-251370号执行，2018年10
                                                                    月25日公司03002719068账号被扣划5,169,205.00元，致使公司募集资金
                                                                    暂时补充流动资金实际使用金额139,327,254.00元，超过董事会审批金额
                                                                    327,254.00元。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因                                                                无

                                                                    截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金尚存于募集资金账户中。

                                                                    公司于2019年1月26日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于
尚未使用的募集资金用途及去向                                        终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充
                                                                    流动资金的议案》，2019年2月13日，上述议案经公司2019年第一次临时
                                                                    股东大会审议通过。公司尚未使用的募集资金已永久补充流动资金。


                                                                    1、公司于2019年3月6日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于
                                                                    对神州长城股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕11号）（以
                                                                    下简称“责令改正决定”）。责令改正决定对公司募集资金使用提出以下问
                                                                    题：《募集资金使用管理制度》未涉及违规使用募集资金的责任追究机制，
                                                                    对募集资金使用的分级审批权限、决策程序，风险控制措施等规定不明确，
                                                                    不符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要
                                                                    求》第三条的规定。目前，公司已按照《上市公司监管指引第2号――上市
                                                                    公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、
                                                                    《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，履行募集资金使用及信息披露义
                                                                    务。2019年3月18日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
                                                                    于修订
 
  的议案》，完善了违规使用募集资金的责任追 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 究机制，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序，风险控制措施等 规定。 2、公司董事会2018年8月1日通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意将13,900.00万元募集资金暂时补充流动资金。公 司于2018年8月1日转出募集资金120,000,000.00元。因宁波银行合同纠 纷案，2018年8月8日公司上海银行北京分行23001892778账号被扣划 14,158,049.00元。因（2018）皖0828执13610-251370号执行，2018年 10月25日公司03002719068账号被扣划5,169,205.00元，致使公司募集 资金暂时补充流动资金实际使用金额139,327,254.00元，超过董事会审批金 额327,254.00元。鉴于公司于2019年2月13日第一次临时股东大会决议 审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资 金用于永久补充流动资金的议案》，因此公司不再将上述超过董事会审批金 额部分募集资金归还募集资金专户。