广东猛狮新能源科技股份有限公司

      重大资产重组标的资产减值测试审核报告
                        广会专字[2019]G19000850141号

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报告正文………………………………………………1-2关于广东猛狮新能源科技股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试报告………………3-6


      重大资产重组标的资产减值测试审核报告

                                                  广会专字[2019]G19000850141号
广东猛狮新能源科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”）管理层编制的《重大资产重组标的资产减值测试报告》进行了专项审核。

    一、  管理层的责任

    猛狮科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《重大资产重组标的资产减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

    二、  注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对猛狮科技管理层编制的上述说明独立地发表审核意见。

    三、  工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。

    我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。


    四、  鉴证结论

    我们认为，猛狮科技管理层编制的《重大资产重组标的资产减值测试报告》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了收购标的资产减值测试的结论。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）      中国注册会计师：吉争雄
                                              中国注册会计师：郭俊彬
        中国        广州                  二○一九年四月二十九日

              广东猛狮新能源科技股份有限公司

            重大资产重组标的资产减值测试报告

  广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“猛狮科技”）于2016年2月通过发行股份及支付现金相结合的方式购买屠方魁、陈爱素、张成华、深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金穗投资”）、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）、深圳市力瑞管理咨询有限公司（曾用名深圳市力瑞投资有限公司、崇仁县力瑞管理咨询有限公司）、杜宣、深圳市百富通投资有限公司、天正集团有限公司、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷持有的深圳市华力特电气有限公司（以下简称“华力特”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏。业绩补偿责任人同意并承诺：华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。在业绩承诺期间届满之时，本公司应对标的资产进行减值测试。截至2018期末，业绩承诺期间已满，本公司编制了本专项报告。

    一、重大资产重组的基本情况

  根据本公司第五届董事会第二十五次会议和2015年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东猛狮新能源科技股份有限公司向屠方魁等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】6号）核准，本公司通过发行股份及支付现金的形式购买交易对方持有的华力特100%股权。根据，评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第167号），以2014年12月31日为评估基准日，华力特全部股权的评估值为66,200万元。参照该评估结果，交易各方将交易价格确定为66,000万元。双方已于2016年1月27日办妥股权交割手续.

    二、原股东相关承诺及补偿

        在本次重大资产购买中，原股东做出以下承诺：

为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏。业绩补偿责任人同意并承诺：华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。华力特净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。如在承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿责任人应向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当年度应补偿金额=（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

  业绩补偿责任人各自的责任承担如下：

  蔡献军当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×蔡献军间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－蔡献军已补偿金额。

  陈鹏当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－陈鹏已补偿金额。

  蔡献军、陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价=力瑞投资在本次发行中获得的对价×蔡献军、陈鹏持有的力瑞投资的股权比例。

  屠方魁当年度应补偿金额=（[ 截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×屠方魁股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－屠方魁已补偿金额

  陈爱素当年度应补偿金额=（[ 截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价
－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×陈爱素股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－陈爱素已补偿金额

  张成华当年度应补偿金额=（[ 截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×张成华股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－张成华已补偿金额

  金穗投资当年度应补偿金额=（[ 截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×金穗投资股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－金穗投资已补偿金额

  屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿相互承担连带赔偿责任；其他业绩补偿责任人之间及其与屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿责任均互不承担连带赔偿责任。
  蔡献军、陈鹏当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿。蔡献军、陈鹏向上市公司支付的现金补偿总额不超过其分别间接持有的华力特股权在本次交易中的作价。

  如屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

  先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

  上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  若上市公司在承诺年度内实施现金分配，业绩补偿责任人对应当年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数量。


    三、减值测试及补偿方式

    在承诺期届满后三个月内，猛狮科技应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资应对上市公司另行补偿。上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照该补偿义务人股权交割日前持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计持有华力特股份数的比例计算其需承担的减值测试补偿金额及股份数，再由上市公司向其发出书面通知。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对华力特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元总价回购。

    四、减值测试过程

    本公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2019年4月29日出具了《广东猛狮新能源科技股份有限公司因进行减值测试所涉及深圳市华力特电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2019]第A0202号），评估报告所载截至2018年12月31日，华力特股权评估值为74,223.93万元。

    五、测试结论

    通过以上工作，本公司认为，截至2018年12月31日，华力特股权价值74,223.93万元，调整补偿期限内增资影响金额20,000.00万元后为54,223.93万元，对比本次标的交易价格66,000.00万元，确认减值11,776.03万元。

                                      广东猛狮新能源科技股份有限公司
                                            二�一九年四月二十九日