深圳赫美集团股份有限公司                                                            专项说明
            深圳赫美集团股份有限公司董事会

    关于会计师事务所对内部控制有效性出具非标准鉴证报告
                  涉及事项的专项说明

    一、非标准内部控制鉴证报告涉及事项说明

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）2018年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了《深圳赫美集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，该报告对公司内部控制有效性发表了非标准鉴证意见。导致否定意见的事项内容如下：

    重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。在内部控制鉴证过程中，我们识别出赫美集团的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

  （1）赫美集团控股股东及其关联方未按照规定的程序使用赫美集团及子公司惠州浩宁达公章，导致上市公司发生未经董事会、股东大会批准的对外违规担保事项，也未及时履行信息披露义务，上述担保事项违反了赫美集团《对外担保管理制度》的相关规定，与之相关财务报告内部控制运行失效。

  （2）如财务报表附注十二、3、大额资金往来所述，2018年度赫美集团及下属子公司与9家公司存在大额资金往来，上述资金往来无相关协议，不符合商业逻辑，损害赫美集团及下属子公司利益，赫美集团也均未识别为关联方。

  2018年度赫美集团及下属子公司与3家公司存在没有实际交货的大额预付货款，赫美集团均未识别为关联方，大额资金被占用及由此产生的回收风险，损害赫美集团的利益。

  中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中规定“上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。”，赫美集团未将上述与之发生大额资金往来和购销业务的公司识别为关联方，与这些公司之间的交易也未经董事会和股东大会审批，也未及时履行信息披露义务。并且赫美集团在协议签订与付款管理上未

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实施有效的控制，存在未签订协议的情况下即支付大额款项，资金管理控制失效。
  （3）赫美集团控股股东及其关联方未按照规定的程序以赫美集团名义向重庆中讯控股（集团）有限公司借款1亿元、向林亮辉借款1,600万元，借款资金直接流入关联方北京首赫投资有限责任公司；向郭文晓借款8,000万元，借款资金直接流入关联方深圳首赫实业发展有限责任公司；向万东亮借款975万，公司未提供相关资料，无法获知借款资金去向。上述借款未在公司账面反映。

  赫美集团内部控制失效，让控股股东及其关联方凌驾于内部控制之上，造成赫美集团承担巨额债务。

  （4）赫美集团面临较多诉讼及担保事项，主要银行账户、所持子公司股权、多处房产、土地及设备被冻结，大量逾期未偿还债务，但公司未及时履行披露义务，与之相关的内控制度失效。

  （5）赫美集团投资管理不善：终止收购温州崇高百货有限公司100%股权，赔偿违约金1.55亿元；收购山西金卡易联商务有限公司90%股权及山西金卡众和电子商务有限公司90%股权未按合同约定进度支付收购款，已支付的3,728.59万元可能无法收回，违约赔偿金额尚未确定。上述投资损失重大，可能对财务报表造成重大影响。

    二、公司董事会对该事项的意见

  公司按照《企业内部控制基本规范》建立了相对完整的内部控制制度，公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。但是此次未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的内部控制，提示我们内控制度还需不断完善和持续改进，分析、识别、评估风险，及时做出预判，采取有效措施化解、应对风险。根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司将在重大事项取得进展或消除影响后，按照法律法规及监管要求及时履行信息披露义务，保护上市公司及全体股利益。董事会同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制审计报告出具否定意见。

    三、消除否定意见事项及其影响的具体措施

  公司上述重大缺陷的出现了对公司产生重大负面影响的情形。发现上述缺陷

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后，公司董事会和管理层认识到上述事项对公司可能造成的不利影响，拟采取以下措施确保2018年度消除无法表示意见的审计意见的影响，切实保障公司及广大投资者的利益：

  1、进一步完善公章管理工作，建立合理有效的内部审批流程并严格执行，禁止任何主体及个人未经程序审批公章使用或外借公章，干预公司经营管理活动；加强对关联方以及关联交易的识别和管理，完善合同审批流程，加强对相关人员的培训，认真履行相关审议和信息披露程序。

  2、加强并购决策的审慎性、科学性，并加强投资并购前期的尽职调查。加强子公司投后管控。委派董事、财务总监、印章管理等人员对子公司内控工作全面把关，定期进行子公司内部审计，严格实施重大事项报告制度。

  3、加强内控体系自查，及时发现内部控制中存在的问题并制定切实可行的整改措施并加以落实。学习相关上市公司的先进管理经验，进一步优化公司法人治理结构，结合公司实际需求，加强对内控相关制度的梳理、修订和培训,为公司规范运作奠定基础。

    四、公司监事会对该事项的意见

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年年度内部控制的有效性出具了非标准内部控制鉴证报告。公司《董事会关于会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明》符合公司实际情况，监事会对此表示认可，公司监事会将行使好监督职能，希望公司董事会和管理层按照所提出的整改措施，加强内控制度建设和管理规范，完善公司内控制度建设与执行，提升公司治理水平，消除鉴证意见涉及事项的影响，切实维护中小投资者的利益。

  特此说明。

                                            深圳赫美集团股份有限公司
                                                  董  事  会

                                              二�一九年四月二十五日