山东地矿股份有限公司

            关于出租办公楼暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为提高公司资产使用效率，山东地矿股份有限公司（“公司”）拟将办公楼1-3层及11-12层出租给控股股东山东地矿集团有限公司（“地矿集团”）及其权属公司山东地矿集团投资有限公司（“地矿投资”）和山东省汇通达企业服务有限公司（“汇通达”），出租期限5年，上述出租楼层租金合计2,560.68万元。
  公司于2019年4月22日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于出租办公楼暨关联交易的议案》，同意授权公司管理层与关联方根据实际租赁情况签署《办公楼租赁合同》。关联董事已回避表决，其他4名董事一致同意本次关联交易的议案。公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见。

  公司控股股东为地矿集团，地矿集团持有地矿投资100%股权，地矿集团通过其全资子公司山东地矿控股有限公司持有汇通达51%股权，根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，地矿集团、地矿投资及汇通达为公司的关联法人，本次办公楼出租业务构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

  二、关联交易对方的基本情况介绍

  （一）山东地矿集团有限公司

  1.统一社会信用代码：91370000564054370E

  2.企业性质：有限责任公司(国有控股)

  3.注册资本：200,000万元

  4.法定代表人：杜树浩

  5.住所：山东省济南市历下区工业南路57-1号

  6.成立日期：2010年10月19日

  7.经营范围：地质矿产勘查、地下水与地热资源勘查开发应用、矿业开发、
土地整治与规划、地质灾害治理、地质勘探工程、工程勘察与基础工程施工、建筑工程施工、技术咨询服务；以自有资金对外投资及资产管理；进出口业务；环保技术、生物工程技术开发应用；房地产开发、房屋租赁、物业管理；黄金饰品、珠宝玉石销售与鉴定服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8.股权结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有70%股权；山东省社保基金理事会持有10%股权；山东国惠投资有限公司持有20%股权

  （二）山东地矿集团投资有限公司

  1.统一社会信用代码：91370000MA3FCCFG0A

  2.企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  3.注册资本：100,000万元

  4.法定代表人：彭建锋

  5.住所：山东省济南市历下区工业南路57-1号

  6.成立日期：2017年08月08日

  7.经营范围：以自有资金对外投资、投资策划与投资咨询服务；国有资产运营；地质矿产专业技术服务施工；网络技术咨询与服务；化工产品、化学品（苯胺、吡啶、丙酮、丙烯、二甲胺溶液、N，N-二甲基苯胺，2，4-二甲基吡啶、二甲基二氯硅烷、二甲基乙二酮、二甲醚、1，3-二氯丙烷、丙烷、粗苯、二烯丙基胺、发烟硝酸、高锰酸钾、硝酸[含硝酸≥70%]甲醇、甲醇钠、甲基二氯硅烷、甲基叔丁基醚、甲醛溶液、硫磺、硫酸、3-氯丙烯、氯化亚砜、哌啶、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、三氯甲烷、三氯氧磷、水合肼[含肼≤64%]、四氯化硅、碳酸二甲脂、盐酸、一甲胺溶液、乙醇[无水]、乙醇钠乙醇溶液、乙醚、乙醛、乙酸酐、原丙酸三乙酯、原甲酸三甲酯、甲苯、甲基乙基酮、胡椒醛、邻氨基苯甲酸、1-苯基-2-溴-1-丙酮）销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8.股权结构：地矿集团持有100%股权

  （三）山东省汇通达企业服务有限公司

  1.统一社会信用代码：91370112MA3MBD7D96

  2.企业性质：其他有限责任公司

  3.注册资本：5000万元

  4.法定代表人：王英南

  5.住所：山东省济南市历城区二环东路3418号

  6.成立日期：2018年08月21日

  7.经营范围：企业管理咨询；国内贸易代理；货物进出口服务；技术进出口
服务；经济贸易咨询（不含金融、证券、期货投资咨询及中介）；物流服务；网络科技的技术开发；数据处理；国际货运代理业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8.股权结构：山东地矿控股有限公司持有51%股权；济南鑫乐迪信息技术有限公司持有49%股权

  三、交易标的基本情况

  交易标的位于山东省济南市历下区工业南路57-1号，为公司自有办公楼1-3层、11-12层，其中11-12层各附带20个车位。1层建筑面积合计261.84m2；2层建筑面积合计1,104.88m2；3层建筑面积合计1,452.48m2；11层建筑面积合计1,689.81m2；12层建筑面积合计1,689.81m2。

  该租赁物水电暖设施完善，产权属于公司，本次交易不涉及债权债务及人事安排。

  四、董事会授权及交易合同的主要内容

  （一）租赁物

  租赁物为济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼1-3层，11-12层。其中11-12层各附带20个车位。1层建筑面积合计261.84m2；2层建筑面积合计1,104.88m2；3层建筑面积合计1,452.48m2；11层建筑面积合计1,689.81m2；12层建筑面积合计1,689.81m2。

  （二）房屋用途

  承租方承租房屋用途为办公用房。承租方保证租赁期内在未征得出租方同意以及按规定经有关部门审核批准前，不擅自改变该房屋的用途。

  （二）租赁期限

  自合同签订起5年。租赁期满，出租方有权收回该房屋。承租方有意继续承租的，应于租赁期届满前60日向出租方提出续租请求，征得出租方同意后出租方及承租方双方重新签订房屋租赁合同。

  （三）租金

  1.1-3层租价标准为2.00元/�O/天，11-12层租价标准为2.20元/�O/天，租金以出租房屋的建筑面积计算，前两年租价不变，第三年起在上年租价基础上每年按6%的比例递增。

  2.租金每6个月支付一次。首笔租金应于本合同签订后10日内支付；以后每笔租金最晚支付日期不晚于下期租金计算起始日前5日。

  （四）房屋租赁保证金

  出租方交付该房屋时，承租方先向出租方支付相当于一个月的租金作为房屋
租赁保证金，不发生保证金扣除、补充或退还的情形时，保证金为一次性足额支付款项。

  （五）其他费用

  1.物业管理费、水费、电费按出租方与物业管理公司签订的物业服务合同规定的标准计算，由承租方自行承担并向物业管理公司缴纳。当前物业管理费单价为9.00元/�O/月，按建筑面积计收。物业管理费当中包含水费，电费单独计算。
  2.11-12层分别向承租方各提供20个车位，1-3层不提供车位；承租方向出租方缴纳车位使用费，车位使用费单价为500.00元/个/月；承租方向物业管理公司缴纳车位管理费，车位管理费单价为38元/个/月。

  3.大厦内部物业费。该项费用按实际发生计算和收取。

  4.电视收视费、电话费及网络费等非由出租方或物业管理公司提供服务发生的费用由承租方自行协调服务商并承担缴纳。

  5.房屋租赁税费以及本合同中未列明的其他费用，根据相关法律法规规定由双方各自承担。

  6.以上费用标准需要调整的由出租方及承租方双方协商确定。

  公司目前尚未签署相关租赁合同，董事会授权公司管理层与相关关联方在上述条款范围内根据实际租用情况分别签署具体租赁合同。

  五、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照租赁市场平均价格水平协商确定本次租赁价格，定价公允合理。

  六、交易目的和对公司的影响

  上述公司与关联方进行的关联交易，有利于公司有效利用现有资源，提高资产使用效率。本次关联交易决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形；本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司与地矿集团、地矿投资和汇通达累计发生关联交易金额为人民币5,000万元，为公司向地矿集团的借款。

  八、独立董事事前认可意见和独立意见

  公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

  （一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

  1.公司与山东地矿集团有限公司、山东地矿集团投资有限公司、山东省汇通达企业服务有限公司是关联方，公司拟向山东地矿集团有限公司、山东地矿集团
投资有限公司、山东省汇通达企业服务有限公司开展的租赁办公楼属于关联交易。

  2.公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司经营发展需要，属于合理的交易行为，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，符合国家有关法律法规的要求，未发现损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  3.我们同意将《关于出租办公楼暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
  （二）公司独立董事对本次关联交易事项议案的独立意见

  1.本次关联交易事项遵守公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

  2.本次关联交易事项有利于提高资产使用效率，产生稳定收益，不影响公司正常生产经营的需要，符合公司及全体股东利益。

  3.本次董事会的召集、召开及表决程序合法合规，关联方董事回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  九、备查文件

  （一）第九届董事会第四次会议决议；

  （二）独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项事前认可意见；

  （三）第九届董事会第四次会议独立董事意见。

  特此公告。

                                                山东地矿股份有限公司
                                                        董事会

                                                    2019年4月22日