山东地矿股份有限公司

                    章程修正案

  根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中国证券监督管理委员会公告[2018]35号―关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）有关股份回购条款进行修订，具体情况如下：

序号            修订前                        修订后

          第二十三条公司在下列      第二十三条公司在下列情况下，
      情况下，可以依照法律、行政  可以依照法律、行政法规、部门规章和
      法规、部门规章和本章程的规  本章程的规定，收购本公司股份。

          定，收购本公司股份。        （一）减少公司注册资本；

          （一）减少公司注册资本；    （二）与持有本公司股票的其他公
          （二）与持有本公司股票  司合并；

            的其他公司合并；          （三）将股份用于员工持股计划或
          （三）将股份奖励给本公  者股权激励；

  1            司职工；              （四）股东因对股东大会作出的公
          （四）股东因对股东大会  司合并、分立决议持异议，要求公司收
      作出的公司合并、分立决议持  购其股份的；

      异议，要求公司收购其股份的。    （五）将股份用于转换上市公司发
          除上述情形外，公司不进  行的可转换为股票的公司债券；

        行买卖本公司股份的活动。      （六）公司为维护公司价值及股东
                                权益所必需。

                                      除上述情形外，公司不进行买卖本
                                  公司股份的活动。

          第二十四条  公司收购本    第二十四条  公司收购本公司股
  2  公司股份，可以选择下列方式份的，应当依照《中华人民共和国证券
      之一进行：                法》的规定履行信息披露义务。公司因
          （一）证券交易所集中竞第二十三条第（一）项、第（二）项、

    价交易方式；              第（四）项规定的情形收购本公司股份
        （二）要约方式；        的可以通过公开的集中交易方式、要约
        （三）中国证监会认可的方式或中国证监会认可的其他方式进
    其他方式。                行；因第二十三条第（三）项、第（五）
                              项、第（六）项规定的情形收购本公司
                              股份的，应当通过公开的集中交易方式
                              进行。

        第二十五条  公司因第二    第二十五条  公司因第二十三条
    十三第（一）项至第（三）项第（一）项、第（二）项规定的情形收
    的原因收购本公司股份的，应购本公司股份的，应当经股东大会决
    当经股东大会决议。公司依照议；公司因第二十三条第（三）项、第
    前款规定收购本公司股份后，（五）项、第（六）项规定的情形收购
    属于第（一）项情形的，应当本公司股份的，可以依照公司章程的规
    自收购之日起十日内注销；属定或者股东大会的授权，经三分之二以
    于第（二）项、第（四）项情上董事出席的董事会会议决议。

3  形的，应当在六个月内转让或    公司依照第二十三条规定收购本
    者注销。                  公司股份，属于第（一）项情形的，应
        公司依照第二十三第（三）当自收购之日起十日内注销；属于第
    项规定收购的本公司股份，不（二）项、第（四）项情形的，应当在
    得超过本公司已发行股份总额六个月内转让或者注销；属于第（三）
    的百分之五；用于收购的资金项、第（五）项、第（六）项情形的，
    应当从公司的税后利润中支公司合计持有的股份数不得超过本公
    出；所收购的股份应当在一年司已发行股份总额的百分之十，并应当
    内转让给职工。            在三年内转让或者注销。

除上述条款变更外，《公司章程》其他条款不变。
本章程修正案尚需公司2018年股东大会审议通过。

                                              山东地矿股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2019年4月22日